证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-005 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 关于参与设立成都延华西部健康医疗信息产业 研究院有限公司暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）交易基本情况 为进一步落实公司智慧医疗业务板块的发展战略，打造智慧医疗业务核心竞争力，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟在四川省成都市参与设立延华成电智慧医疗产业研究院（暂定名）。公司已于2018年7月7日披露《关于拟投资设立智慧医疗产业研究院的提示性公告》，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。 近日，公司与成都众投合创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“众投合创”）、成都延华医星智慧医疗信息中心（有限合伙）（以下简称“延华医星”）签署《合作协议》，拟在四川省成都市温江区参与设立成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本为人民币5,000万元，其中： 公司认缴出资人民币2,250万元，占项目公司注册资本的45%；众投合创认缴出资人民币1,500万元，占项目公司注册资本的30%； 延华医星认缴出资人民币1,250万元，占项目公司注册资本的25%。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司董事龚保国先生是延华医星的执行事务合伙人，公司与延华医星构成关联关系，公司本次对外投资属于关联交易。 （三）审议程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会议事规则》及公司《关联交易决策制度》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。 上述交易已经公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事龚保国先生回避表决，独立董事发表了事前认可与独立意见。 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）成都众投合创科技合伙企业（有限合伙） 成立日期：2018年12月13日 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91510115MA65W1UJ6R 公司地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江新城国际写字楼F25-11 经营范围：医疗器械咨询、技术服务。 合伙人情况：自然人陈翔为普通合伙人、执行事务合伙人，自然 人罗人友为有限合伙人。 众投合创与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 （二）成都延华医星智慧医疗信息中心(有限合伙) 成立日期：2018年9月12日 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91510115MA69GMTN66 公司地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江新城国际写字楼F25-08 经营范围：医疗信息技术咨询、技术服务。 合伙人情况：自然人龚保国为普通合伙人、执行事务合伙人，自然人廖定鑫为有限合伙人。 延华医星为新设立的合伙企业，暂无财务数据。 延华医星的执行事务合伙人为龚保国先生，龚保国先生为上市公司的董事，因此公司与延华医星构成关联关系。 三、项目公司的基本情况 （一）公司名称：成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司（暂定名） （二）注册资本：人民币5,000万元 （三）公司类型：有限责任公司 （四）注册地址：四川省成都市温江区 （五）经营范围：智慧医疗健康领域的软件和硬件终端产品的研 发；医学、医疗健康、医药信息的可信云计算、大数据管理和产品的 研发；医学、医疗、医药的智能化、智慧化、机器人产品的研发；职 业卫生健康领域的软件和硬件的研发；智能化医疗设备产品的研发； 医疗健康大数据中心建设；智慧医疗项目建设等。 （六）股权结构： 序号 名称 认缴出资额 认缴出资 认缴出资期限 （万元） 比例 1 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2,250 45% 2 成都众投合创科技合伙企业（有限合伙） 1,500 30% 2038年1月1日 成都延华医星智慧医疗信息中心(有限合 之前 3 伙) 1,250 25% 合计 - 5,000 100% 以上信息均以工商管理部门最终核准登记的信息为准。 四、合作协议的主要内容 甲方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 乙方:成都众投合创科技合伙企业（有限合伙） 丙方：成都延华医星智慧医疗信息中心(有限合伙) （一）盈亏分配： 各方以其认缴的出资对公司承担有限责任，分享利润和分担风险 及亏损，公司以其全部资产对公司债务承担责任。具体以公司章程规 定为准。 （二）公司的治理结构： 1、股东会由股东各方组成，是公司的权力机构，依法行使《公 司法》规定职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出的包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议及其他任何决议，必须经由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 2、公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中，甲方提名2名董事，乙方提名2名董事，丙方提名1名董事，由股东会选举产生。首届董事长由甲方提名的董事担任，董事长担任公司的法定代表人。董事会决议的表决实行一人一票，公司董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。 3、公司设监事会，监事会由3名监事组成，由甲方、乙方各提名1人，职工代表1人，由股东会选举产生。监事会决议的表决实行一人一票，监事会决议应当经2名监事以上同意通过。 4、公司设总经理1名，首任总经理由甲方提名、董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。 5、公司的财务负责人由甲方提名，由董事会决定聘任或者解聘。 6、公司的行政公章、合同专用章、财务专用章、法人章等具有法律效力的印章、财务授权KEY以及公司营业执照、资质证书、税务登记证等合法证照由甲方委派的专人进行管理。 （三）资金、财务管理管理 1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并甲方监管和使用。 2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支。 3、公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法 律、法规和规定缴纳各项税金。 4、公司的财务、审计等事项按国家有关规定执行。 （四）违约责任 任何一方违反本协议的约定，给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失（包括但不限于诉讼费、律师费等费用）。 （五）争议的解决 因本协议发生的一切争议，各方应协商解决；如协商不成，任何一方有权向甲方所在地法院提起诉讼。 （六）协议的生效 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字、乙方、丙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章、且经甲方董事会审议通过之日起生效。 五、对外投资的目的和对公司的影响 （一）扩大智慧医疗板块，深化业务和收入结构转型 公司围绕“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的转型定位，以“内生式”和“外延式”增长双轮驱动，优先发展智慧医疗板块。本次设立项目公司，将进一步扩大和延伸公司智慧医疗产业链。项目公司成立后，将依托公司现有业务基础和平台资源，通过整合内部业务资源，推动医学、医疗、健康、医药的智能化和智慧化，实现公司大健康管理产业链的贯通。同时，公司的智慧医疗板块规模将进一步扩大，从而进一步增加智慧医疗收入在公司营业收入中的占比，实现公司业务转型和收入结构的转型。 （二）研发驱动创新，打造智慧医疗核心竞争力 本次设立成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司，公司将聚焦智慧医疗健康、职业卫生健康等领域的软件和硬件终端产品的研发，医学、医疗健康、医药信息的可信云计算、大数据管理和智能化、智慧化、机器人产品的研发，以及智能化医疗设备产品的研发等方面。公司将以技术和研发为先导，加快技术运营团队优化壮大，实现智慧医疗产业链的延展和市场影响力的提升，打造公司智慧医疗核心竞争力。从而提升公司持续经营能力和盈利能力，为上市公司全体股东带来良好回报。 本次对外投资完成后，项目公司将成为公司的参股公司，公司对其未形成控制权。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营情况造成不利影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司2019年年初至披露日（不含本次交易）与该关联人没有发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为公司此次对外投资将进一步扩大和延伸公司智慧医疗产业链，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司独立性构 成影响。因此，同意将该事项提交公司第五届董事会第二次（临时）会议进行审议。 2、独立意见 经核查，公司此次对外投资符合公司业务发展需要，不存在损害公司尤其是中小股东利益的行为，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。董事会对本次关联交易的审议程序也符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定。因此，同意此次对外投资行为。 八、风险提示 项目公司的设立尚需取得当地工商等行政管理部门的批准，其自身的设立筹建、产品研发、业务拓展需要一定的时间周期，同时也与项目公司的建设发展进程密切相关。因此，本次投资在前期投入阶段可能会对公司财务及经营业绩产生一定影响，并且未来经营过程中亦面临国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗力因素的影响。 随着下属各级公司数目的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对下属各级公司的有效管控。 公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议决议》 2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》 3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》 4、《合作协议》 特此公告。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会 2019年1月26日