四川金路集团股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、对外投资概述 1.四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日与上海御兰投资管理有限公司（以下简称“上海御兰”）签署了《投资合作协议书》，双方决定共同出资设立金路资产管理有限公司、金路股权投资有限公司（上述名称为暂定名，最终以工商管理部门核定的公司名称为准），其中金路资产管理有限公司注册资本10000万元，公司出资6000万元，占其注册资本的60%，上海御兰出资4000万元，占其注册资本的40%；金路股权投资有限公司注册资本10000万元，公司出资9000万元，占其注册资本的90%，上海御兰出资1000万元，占其注册资本的10%。 2.本次对外投资事项已经公司2019年第一次临时董事局会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。 3.本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次对外投资设立的金路资产管理有限公司、金路股权投资有限公司注册等尚需获得有关部门的审批批准。 二、合作方基本情况 公司名称：上海御兰投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310113MA1GKA843L 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：李春宇 地址：上海市宝山区新二路999弄148号3号门517室 经营范围：投资管理。 股东情况：自然人李春宇持股95%，自然人姚小珍持股5%。 上海御兰投资管理有限公司与公司不存在关联关系；经查询，上海御兰投资管理有限公司不属于失信被执行人。 三、拟投资设立公司基本情况 拟投资设立公司一： 1.公司名称：金路资产管理有限公司 2.注册地址：成都市天府新区万安街道麓山大道二段 3.注册资本、出资方式及出资比例：金路资产管理有限公司注册资本10000万元，具体出资情况如下： 股东名称 出资（万元） 出资比例 出资方式 四川金路集团股份有限公司 6000 60% 货币资金 上海御兰投资管理有限公司 4000 40% 货币资金 合计 10000 100% --- 4.法定代表人：袁锦 5.经营范围：投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资。 上述信息，最终以工商行政管理部门核定为准。 拟投资设立公司二： 1.公司名称：金路股权投资有限公司 2.注册地址：成都市天府新区万安街道麓山大道二段 3.注册资本、出资方式及出资比例：金路股权投资有限公司注册资本 股东名称 出资（万元） 出资比例 出资方式 四川金路集团股份有限公司 9000 90% 货币资金 上海御兰投资管理有限公司 1000 10% 货币资金 合计 10000 100% --- 4.法定代表人：张振亚 5.经营范围：项目投资及投资管理、投资咨询、企业管理策划；财务顾问；法律咨询，经济信息咨询，商务信息咨询。 上述信息，最终以工商行政管理部门核定为准。 四、投资合作协议书主要内容 甲方：四川金路集团股份有限公司 乙方：上海御兰投资管理有限公司 甲乙双方经友好协商，根据相关法律、法规的规定，本着互惠互利的原则，拟共同出资设立金路资产管理有限公司、金路股权投资有限公司（上述名称为暂定名，最终以工商管理部门核定的公司名称为准），达成以下协议： 1.双方投资人的投资额和投资方式 金路资产管理有限公司: 双方出资分别为：甲方认缴出资额为人民币6000万元，出资方式为：货币资金，占注册资本的60%；乙方认缴出资额为人民币4000万元，出资方式为货币资金，占注册资本的40%。 金路股权投资有限公司: 双方出资分别为：甲方认缴出资额为人民币9000万元，出资方式为：货币资金，占注册资本的90%；乙方认缴出资额为人民币1000万元，出资方式为货币资金，占注册资本的10%。 2.利润分享和亏损分担 双方投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，并以其出资总额为限对有限公司承担责任。 3.拟设公司的运营管理 （1）上述拟设公司系独立法人，对外依法承担民事责任和享有民事权利，其财务报表按上市公司相关规定并入甲方。 （2）甲方主导拟设公司的运作管理，乙方参与运作管理；甲方对所有投资事项均具有一票否决权;上述拟设公司必须严格按照甲方内部控制相关管理制度、流程及审批程序开展相关运营工作。 （3）金路股权投资有限公司设董事会，由三名董事组成，全部由甲方委派；金路资产管理有限公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派两名董事，乙方委派一名董事，上述拟设公司财务负责人由甲方委派，其他管理人员及组织架构搭建由甲乙双方根据运营需要协商确定。 4.其他权利和义务 （1）公司成立后任一投资人不得擅自抽回出资额； （2）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各投资人的出资比例分担。 5.其他 （1）本协议未尽事宜，由双方协商一致后另行签订补充协议，所订立的补充协议与本协议具有同等法律效力。 （2）本协议履行过程中如发生争议，甲乙双方共同协商解决，不能协商解决的，提交甲方住所所在地具有管辖权的人民法院裁决。 （3）本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。 五、本次投资的目的及影响 1.公司为氯碱化工企业，主导产品为PVC树脂和烧碱，产品结构较为单一，氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，为了尽可能地减少公司受行业周期性波动的影响，增强公司的抗风险能力和盈利能力，公司决定探索业务转型升级，培育新的利润增长点。 2.公司本次对外投资设立金路资产管理有限公司、金路股权投资有限公司，是为了拓展公司业务领域，完善产业链布局，充分发挥公司内外部协同效应，提升公司综合竞争能力和盈利能力，增强公司综合金融服务能力，同时，多元化利用资本市场资源，让产业和资本形成良性互动，符合公司发展战略。 3.设立金路资产管理有限公司能够同时与公司旗下控股子公司金路融资租赁有限公司协同发展，通过资产整合方式优化企业资产质量，实现资产价值发现与提升。 4.合作方上海御兰投资管理有限公司具有较好的融资渠道和项目来源，项目管理经验丰富，通过对其经营状况和过往案例分析，公司认为其能够满足合作要求。 六、可能面临的风险及措施 1.从事投资，其收益和所投项目的盈利能力息息相关，开展的业务受宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素影响，能否达到预期目标及收益存在一定的不确定性。 2.现阶段，公司在投资管理及专业投资人才储备上还尚存一定的缺乏，可能存在一定的管理风险。 为此，公司将加强对专业人才的引进和培养,建立规范的内部管理和风险防控体系，健全风险防范构架，设立相应的投资部、风控部等专业风控管理部门，加强对其投资、管理运营过程的控制和监督及时发现、识别和降低投资风险，同时学习、引进其他先进资产管理公司成熟管理经验和管理模式，增强风险抵抗能力，确保公司投资的安全和收益。 七、备查文件 1.四川金路集团股份有限公司与上海御兰投资管理有限公司签署的《投资合作协议书》 2.公司2019年第一次临时董事局会议决议 3.独立董事意见 特此公告 四川金路集团股份有限公司董事局 二○一九年一月二十五日