山东日科化学股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议的通知于2019年1月22日以电子邮件的方式发出。 2、第三届董事会第二十五次会议于2019年1月25日在公司会议室以现场表决的方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。 4、本次董事会会议由董事长赵东日主持，监事会主席万吉林列席会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于修改 的议案》 为优化公司治理结构，公司决定增设1名副董事长，并对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《 修订对照说明》、《公司章程》（2019年1月）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本次议案尚需提请股东大会审议通过。 2、审议通过了《关于修订 的议案》 为优化公司治理结构，公司决定增设1名副董事长，并对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订内容对照如下： 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 举的一名董事主持。 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。事共同推举的一名董事主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 上监事共同推举的一名监事主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 上监事共同推举的一名监事主持。 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东 持。 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《股东大会议 事规则》（2019年1月）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本次议案尚需提请股东大会审议通过。 3、审议通过了《关于修订 的议案》 为优化公司治理结构，公司决定增设1名副董事长，并对《董事会议事规则》 部分条款进行修订，修订内容对照如下： 修订前 修订后 第三条董事会由5名董事组成；其中，董事长1 第三条董事会由5名董事组成；其中，董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任 举产生。 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任 会不得无故解除其职务。 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 会不得无故解除其职务。 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人 门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人 超过公司董事总数的1/2。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第十条 董事会行使下列职权： 第十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； 关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经 (十)根据董事长的提名，聘任或解聘财务负责 理的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级 人；根据副董事长的提名，聘任或者解聘总经理、副 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、技术总监、董事会秘书等除财务负责人以外 (十一)制订公司的基本管理制度； 的高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度； (十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十三)管理公司信息披露事项； 会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工 会计师事务所； 作； (十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的 (十六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》工作； 授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股 授予的其他职权。 东大会审议。 超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第十八条副董事长协助董事长工作，董事长不 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举的一名董事履行职务。 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 事共同推举一名董事召集和主持。 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《董事会议事 规则》（2019年1月）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本次议案尚需提请股东大会审议通过。 4、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选 公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司股东济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）提名蒋荀先生、胡耀飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，公司第三届董事会提名赵东日先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原任董事仍应依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。 （1）提名蒋荀先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （2）提名胡耀飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （3）提名赵东日先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-010）。 本议案需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》 公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司股东济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）提名陈良华先生为公司第四届董事会独立董事候选人，公司股东赵东日先生提名刘国军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原任董事仍应依照 职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。 （1）提名陈良华先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （2）提名刘国军先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-010）。 本议案需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2019年2月14日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-012）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第二十五次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 山东日科化学股份有限公司 董事会 二○一九年一月二十五日