依米康科技集团股份有限公司 《公司章程》修订情况对照表 （本章程修订案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议） 鉴于依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购注销10名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票32.9万股、回购注销因公司层面业绩考核结果未能满足限制性股票激励计划解除限售条件所涉131名激励对象所持有的359.36万股限制性股票，同时，终止实施公司2017年限制性股票激励计划并回购注销剩余涉及131名激励对象已授予但尚未解除限售的459.48万股限制性股票，本次合计拟回购注销已授予但尚未解除限售的851.74万股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动。根据有关法律法规的规定，公司需对《公司章程》涉及注册资本、股份总数的内容进行修改。 同时，2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 具体修订如下： 公司章程（修订前） 公司章程（修订后） 第一章总则 第一章总则 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 445,987,594元。 437,470,194元。 第三章股份 第三章股份 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 445,987,594股，均为普通股。 437,470,194股，均为普通股。 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公 购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不得进行买卖购其股份的。 本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖 本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理部门认可 （三）中国证券监督管理部门认可 的其他方式。 的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项至第（三）项的原因十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。 议；因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定 公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属于形的，应当自收购之日起10日内注销；第（二）项、第（四）项情形的，应当属于第（二）项、第（四）项情形的， 在6个月内转让或者注销。 应当在6个月内转让或者注销；属于第 公司依照第二十三条第（三）项规（三）项、第（五）项、第（六）项情定收购的本公司股份，将不超过本公司形的，公司合计持有的本公司股份数不已发行股份总额的5%；用于收购的资得超过本公司已发行股份总额的10%，金应当从公司的税后利润中支出；所收并应当在3年内转让或者注销。 购的股份应当1年内转让给职工。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 第四章股东和股东大会 第四章股东和股东大会 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资 计划； 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； 本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； 事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定 （十三）审议批准第四十一条规定 的担保事项； 的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； 计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； 途事项； （十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部 （十七）审议公司因本章程第二十 门规章或本章程规定应当由股东大会三条第（一）项、第（二）项规定的情 决定的其他事项。 形收购本公司股份； 上述股东大会的职权不得通过授 （十八）审议法律、行政法规、部 权的形式由董事会或其他机构和个人门规章或本章程规定应当由股东大会 代为行使。 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股等现代化信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资 者做好议案的宣传和解释工作，并在股 东大会召开前三个交易日内至少刊登 一次股东大会提示性公告。 第五章董事会 第五章董事会 第一百零七条董事会行使下列职 第一百零七条董事会行使下列职 权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 案； （七）拟订公司重大收购、收购公 （七）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 司形式的方案； 因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的事项，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 （八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设 置；根据公司股东大会决议设立战略、置；根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则； 并由董事会制定相应的工作规则； （十）根据董事长的提名，聘任或 （十）根据董事长的提名，聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取关于董事、总经理人 （十五）听取关于董事、总经理人 员履行职责情况、绩效评价结果及其薪员履行职责情况、绩效评价结果及其薪 酬情况的报告； 酬情况的报告； （十六）听取公司总经理的工作汇 （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规 章、本章程及股东大会授予的其他职章、本章程及股东大会授予的其他职 权。 权。 第一百一十一条董事长和副董事 第一百一十一条董事会设董事长 长由董事会以全体董事的过半数选举1人，可以设副董事长。董事长和副董 产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十九条 董事会会议应 第一百一十九条除本章程另有规 有过半数的董事出席方可举行。董事会定外，董事会会议应有过半数的董事出 作出决议，必须经全体董事的过半数通席方可举行。董事会作出决议，必须经 过。 全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出 席会议董事的2/3以上通过；审议对外席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3担保事项时还须经全体独立董事的2/3 以上同意。 以上同意。 董事会决议的表决，实行1人1票。 董事会决议的表决，实行1人1票。 第九章通知和公告 第九章通知和公告 第一百七十二条公司指定至少一 第一百七十二条公司指定至少一 家中国证监会指定的报刊和网站作为家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和和其他需要披露信息刊登公司公告和其他需要披露信息的 的媒体。 媒体。 公司指定巨潮资讯网： 公司指定巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn为公司披露http://www.cninfo.com.cn为公司披露 有关信息的网站。 有关信息的网站。 依米康科技集团股份有限公司董事会 2019年1月26日