中信建投证券股份有限公司 关于南京普天通信股份有限公司 预计2019年度日常关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“公司”）恢复上市持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司预计2019年度日常关联交易进行 了审慎尽职调查，并出具核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司业务开展需要，2019年公司（含下属控股子公司）预计将与部分 关联方发生日常关联交易，全年总金额不超过43,280万元（其中向关联方采购 产品及接受劳务金额不超过4,550万元，向关联方销售产品及提供劳务金额不超 过38,230万元，向关联方支付房租及相关服务费用金额不超过500万元）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》的有关规定，上 述关联交易需提交董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东应对本议案回避 表决。 （二）预计2019年日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易 关联交易 预计金额 截至披露日 上年发生 内容 定价原则 已发生金额 金额 南京普住光网络有限公司 电信产品 市场价 1,050 195.73 普天通信有限责任公司 电信产品 市场价 500 普天东方通信集团有限公 电信产品 市场价 1,000 向关联人采购产 司 品及接受劳务 受中国普天信息产业集团 公司控制的其他企业 电信产品 市场价 2000 145.23 小计 4,550 340.96 关联交易类别 关联人 关联交易 关联交易 预计金额 截至披露日 上年发生 内容 定价原则 已发生金额 金额 中国普天信息产业股份有 电信产品 市场价 30,480 33,674.53 限公司 普天信息技术有限公司 电信产品 市场价 4,550 1,989.35 向关联人销售产 普天通信有限责任公司 电信产品 市场价 2,000 152.42 品及提供劳务 实际控制人为中国普天信 息产业集团公司的其他企 电信产品 市场价 1,200 3.13 301.94 业 小计 38,230 3.13 36,118.24 承租关联房产并 普天高新科技产业有限公 房租及物 接受相关物业服 司 业、餐饮服 市场价 500 2.32 429.16 务 务 小计 500 2.32 429.16 合计 43,280 5.45 36,888.36 注： 1、2018年实际发生额未经审计，最终数据以年审会计师事务所审计后的年 度报告为准。 2、2019年关联交易“向关联人销售产品及提供劳务”预计金额中包括了公司 与中国普天信息产业股份有限公司2018年签订的专网通信产品订单在2019年发 货并形成收入的1.89亿元。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易 2018年 实际发生 发生额占 披露日期及索 关联交易类别 关联人 内容 预计金 金额（未 同类业务 引 额 经审计） 比例（％） 2017年11月 30日《关于 南京普住光网络有限公司 电信产品 2,100 195.73 0.13% 2018年度日常 关联交易预计 情况的公告》 向关联人采购产 中国普天信息产业股份有 电信产品 1,000 0.00 0.00% 同上 品及接受劳务 限公司 实际控制人为中国普天信 息产业集团公司的其他企 电信产品 1,100 145.23 0.09% 同上 业 小计 4,200 340.96 0.22% 同上 向关联人销售产 普天科创实业有限公司 电信产品 1,000 137.13 0.07% 同上 品及提供劳务 中国普天信息产业股份有 电信产品 87,000 33,674.53 16.66% 同上 限公司 关联交易 2018年 实际发生 发生额占 披露日期及索 关联交易类别 关联人 内容 预计金 金额（未 同类业务 引 额 经审计） 比例（％） 普天信息技术有限公司 电信产品 13,000 1,989.35 0.98% 同上 实际控制人为中国普天信 息产业集团公司的其他企 电信产品 1,100 317.22 0.16% 同上 业 小计 102,100 36,118.24 17.87% 同上 承租关联人房产 普天高新科技产业有限公 房租及物 并接受相关物业 司 业、餐饮服 600 429.16 78.64% 同上 服务 务 小计 600 429.16 78.64% 同上 向关联人出租房 南京普住光网络有限公司 房租及物 100 67.04 37.73% 同上 产并提供相关物 业服务 业服务 小计 100 67.04 37.73% 同上 合计 107,000 36,955.40 - 同上 注：上年度日常关联交易实际发生总金额低于预计幅度较大的原因为：公司 预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业 务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定， 受市场需求及招投标情况等因素影响，具有较大的不确定性。此外，部分2018 年取得的订单因生产周期等原因在2019年形成销售。 二、关联人介绍和关联关系 符合《股 票上市规 关联人名 法定代 与上市公 则》第几 关联方财务状况及履 称 表人 注册资本 主营业务 住所 司的关联 条第几款 约能力、支付能力分 交易 规定的关 析 联关系情 形 2018年底总资产 2,377.28万元，净资 光通信产品和 南京市 公司参股 产2,227.49万元， 南京普住 光通讯元器件 秦淮区 企业，公司 第10.1.3 2018年营业收入 光网络有 李林臻 3,708.88万元 等产品的开 普天路1 有董事、高 第（三） 1,544.05万元，净利 限公司 发、生产等 号 管担任该 项 润-431.73万元（以上 公司董事。 数据未经审计），公司 参股企业，经营情况 正常，具备履约能力。 中国普天 邢炜 190,305万元 通信产品制 北京市 控股股东 第10.1.3 2017年底总资产 信息产业 造、通信产品 海淀区 条第（一）365.13亿元，净资产 符合《股 票上市规 关联人名 法定代 与上市公 则》第几 关联方财务状况及履 称 表人 注册资本 主营业务 住所 司的关联 条第几款 约能力、支付能力分 交易 规定的关 析 联关系情 形 股份有限 贸易、相关技 中关村 项 125.00亿元，2017年 公司 术研究和服务 科技园 营业收入746.74亿 等 区上地 元，利润总额6.03亿 二街2 元。中央大型企业， 号 经营情况正常，与公 司有长期合作的良好 基础，具备履约能力、 支付能力。 电子、通信产 北京市 2017年底总资产 品及相关软 海淀区 40.82亿元，净资产 普天信息 件、系统的研 海淀北 第10.1.3 20.80亿元，2017年 技术有限 陶雄强 203,000万元 究、开发、生 二街6 控股股东 条第（二）营业收入21.25亿 公司 产、销售、系 号3、4、的子企业 项 元，净利润0.14亿 统集成、投资 5、6、14 元。经营情况正常， 等 层 具备履约能力和支付 能力。 2018年底总资产 35,262.56万元，净资 产34,471.62万元， 普天高新 33,754.814129 产业园内场地 南京市 控股股东 第10.1.3 2018年营业收入 科技产业 鲁永树 万元 租赁、物业管 普天路1 的子企业 条第（二）2,108.99万元，净利 有限公司 理等 号 项 润135.64万元（以上 数据未经审计）。经营 情况正常，具备履约 能力。 2017年底总资产 移动通信、金 浙江省 85.07亿元，净资产 普天东方 融电子、智能 杭州市 控股股东 第10.1.3 61.65亿元，2017年 通信集团 周忠国 90,000万元 卡、软件和增 西湖区 的子企业 条第（二）营业收入49.10亿 有限公司 值业务等 文三路 项 元，净利润3.03亿 398号 元。经营情况正常， 具备履约能力。 第二类增值电 2017年底总资产 信业务中的呼 北京市 13,607万元，净资产 普天通信 叫中心业务； 西城区 控股股东 第10.1.3 8,997万元，营业收入 有限责任 孙治成 12,000万元 第一类增值电 新街口 的子企业 条第（二）7,533万元，净利润 公司 信业务中的国 外大街 项 11万元，经营情况正 内多方通信服 28号 常，具备履约能力、 务业务等 支付能力。 三、关联交易主要内容 公司预计的2019年日常关联交易主要内容有：公司受控股股东的委托，生产加工通信产品并销售给对方；公司与控股股东及其他关联方因业务开展需要彼此采购非自营的通信产品；公司委托参股公司加工通信产品；因生产办公需要，公司承租关联方房产并接受物业、后勤服务。 定价原则和依据：公司与关联方之间的交易遵循公平合理、互惠互利的市场化原则，在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用以及合理收益等因素确定最终交易价格。 关联交易的结算方式：除非另有约定外，一般通过银行转账方式支付实际发生的价款。 四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响 公司预计的日常关联交易是正常生产经营所需，与关联进行交易可充分利用双方的资源和优势，有利于公司拓展业务、提高经营效率。关联交易参照市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益或影响上市公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事意见 独立董事对公司预计的日常关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议。 独立董事就上述日常关联交易发表了独立意见：（1）公司2018年发生的关联交易金额低于2018年日常关联交易的预计金额，我们认为上述差异和公司的说明符合市场和公司客观情况，已发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。（2）公司对2019年日常关联交易进行预计符合深圳证券交易所的相关规定，所预计的关联交易基于实际生产经营需要，以市场价作为定价基础，交易有利于公司的生产经营，符合公司和全体股东整体利益，董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意上述关联交易事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 庄云志 李奔 中信建投证券股份有限公司 年 月 日