安徽神剑新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：安徽神剑新材料股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：神剑股份 股票代码：002361 信息披露义务人1 徐卫国 通讯地址：西安市阎良区新型工业园经发一路 信息披露义务人2 徐昭 通讯地址：西安市阎良区新型工业园经发一路 权益变动性质： 减少（股份减持） 签署日期：2019年1月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽神剑新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽神剑新材料股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书及申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释义..............................................4 第二节信息披露义务人介绍................................5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 二、信息披露义务人之间的关系说明 ................................................................................... 5 第三节 本次权益变动目的和方式 ...........................6 一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 6 二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 6 三、未来12个月内持股计划 ................................................................................................. 7 四、权益受限情况 ................................................................................................................... 7 五、承诺事项........................................................................................................................... 7 六、本次权益变动对上市公司的影响 ................................................................................... 8 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................9 第五节前次权益变动报告书披露情况.......................10 第六节其他重大事项.....................................11 第七节 备查文件.......................................12 一、备查文件......................................................................................................................... 12 附表： 简式权益变动报告书...............................................14 第一节释义 除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义： 本报告、本报告书 指 《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动 报告书》 指徐卫国减持其个人持有的神剑股份的股份，导 本次权益变动 指 致徐卫国与徐昭合计持有神剑股份的股份占公 司总股本比例低于5% 信息披露义务人 指 徐卫国、徐昭 公司、神剑股份、上市公司 指 安徽神剑新材料股份有限公司 准则15号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号―权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）徐卫国 1、基本情况 姓名 徐卫国 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路 身份证号码 61040419460909**** 2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，徐卫国没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）徐昭 1、基本情况 姓名 徐昭 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路 身份证号码 61011419740410**** 2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，徐昭没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、信息披露义务人之间的关系说明 徐卫国与徐昭系父子关系，为一致行动人，本次权益变动报告后，二者合计持有公司股票比例低于总股本的5%。 第三节 本次权益变动目的和方式 一、本次权益变动目的 本次权益变动目的是信息披露义务人根据个人减持计划安排，用于归还股票质押融资借款及个人资金需求。 二、本次权益变动方式 （一）本次权益变动情况 2019年1月21日至1月24日，信息披露义务人个人持股账户通过集中竞价交易方式减持公司股份合计4,000,0000股，占公司总股本比例为0.4776%。具体情况如下： 股东名称 变动方式 变动期间 交易均价 交易股数 占总股本比例 2019年1月21日 4.12 146,000 0.0174% 2019年1月22日 4.07 246,600 0.0294% 徐卫国 集中竞价 2019年1月23日 4.05 1,607,400 0.1919% 2019年1月24日 4.05 2,000,000 0.2388% （二）本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前 本次权益变动后 信息披露义务人 股份种类 及一致行动人 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 流通股 15,103,604 1.8033% 11,103,604 1.3257% 徐卫国 限售股 0 0 0 0 合计 15,103,604 1.8033% 11,103,604 1.3257% 流通股 0 0 0 0 徐 昭 限售股 30,749,710 3.6713% 30,749,710 3.6713% 合计 30,749,710 3.6713% 30,749,710 3.6713% 三、未来12个月内持股计划 徐卫国先生在未来12个月内将根据个人资金需求情况及减持计划安排，不排除继续减持股份的可能，并将严格按照相关规定履行信息披露义务。 四、权益受限情况 本次权益变动后，徐卫国先生持有公司11,103,604股,占公司总股本的1.3257%；徐昭先生持有公司30,749,710股，占公司总股本的3.6713%，为高管限售股。徐卫国与徐昭二人合计持有公司41,853,314股，占公司总股本的4.9970%。 本次权益变动后，徐卫国与徐昭二人合计持有公司股票比例低于总股本的5%。 五、承诺事项 信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，依法参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。 徐卫国先生、徐昭先生做出的全部股份锁定承诺情况如下，均已履行完毕。 承诺人 承诺内容 锁定期限 是否履行 对于神剑股份购买本人直接持有的嘉 业航空股权向本人直接非公开发行的 徐卫国 股票，自本次新增股份上市之日36个 自本次新增股份上 月届满之日前，本人不会转让或委托 市之日36个月锁定 履行完毕 徐 昭 他人管理，也不会要求神剑股份收购 本人所持有的神剑股份本次向本人直 接非公开发行的股票 根据神剑股份与西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）签订的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，徐昭、徐卫国等人承诺：公司购买资产业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年，购买资产嘉业航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,150万元、4,100万元和5,100万元。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司发行股份购买资产西安嘉业航空科技有限公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报表进行审计（会审字[2016]1745号、会审字[2017]1800号和会审字[2018]1943号审计报告）如下： 期间 归属于母公司的 扣除非经常性损益后 业绩承诺金额 净利润（万元） 归属于母公司的净利润（万元） （万元） 2015年度 3,473.45 3,330.03 3,150.00 2016年度 4,324.74 4,188.32 4,100.00 2017年度 6,050.65 5,934.83 5,100.00 合 计 13,848.84 13,453.18 12,350.00 综上，徐昭、徐卫国等人业绩承诺事项已履行完毕。 六、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股票的情况如下： 交易价 交易股数 占总股 股东名称 日期 交易方式 交易方向 格区间 （万股） 本比例 2018年12月26日 3.38 减持 208 0.25% 徐卫国 2018年12月28日 大宗交易 3.38 减持 138 0.16% 2018年12月28日 3.38 减持 147 0.18% 第五节前次权益变动报告书披露情况 公司于2015年10月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》（修订稿）。徐卫国、徐昭因公司发行股份购买嘉业航空100%股份而导致其持有公司股份比例达到权益变动比例要求披露相关报告书。 前次报告书披露持股种类及数量如下： 序号 交易对方 持股种类 持股数量（股） 1 徐昭 人民币普通股（A股） 15,374,855 2 徐卫国 人民币普通股（A股） 10,016,802 合计 25,391,657 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件。 2、信息披露义务人签署的本报告书。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： ______________ ______________ 徐卫国 徐 昭 2019年1月25日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 安徽神剑新材料股份有限公 上市公司所 安徽省芜湖经济技术开发区桥 司 在地 北工业园保顺路8号 股票简称 神剑股份 股票代码 002361 信息披露义务 徐卫国、徐昭 信息披露义 - 人名称 务人注册地 拥有权益的股 增加 □减少? 不变，但 有无一致行 有? 无□ 份数量变化 持股人发生变化 □ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 是 □ 否? 务人是否为 是 □ 否? 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易? 协议转让 □ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ （可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：人民币普通股（A）股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：15,103,604股 司已发行股份 比例 持股比例：1.8033%% 本次权益变动 后，信息披露 本次权益变动后，徐卫国持有公司股份11,103,604股，占公司总股本1.3257%义务人拥有权 徐昭持有公司股份30,749,710股，占公司总股本3.6713%。 益的股份数量 及变动比例 信息披露义务 人是否拟于未 是? 否□ 来12个月内继 续减持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 是? 否 □ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 不适用 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 不适用 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否? 准 是否已得到批 不适用 准 此页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页 信息披露义务人： ______________ ______________ 徐卫国 徐 昭 2019年1月25日