深圳诺普信农化股份有限公司公告 证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2018-102 深圳诺普信农化股份有限公司 关于对参股公司达农保险增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资暨关联交易概述 深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）之参股30%的深圳达农保险经纪有限公司（以下简称“达农保险”）因业务发展需要，拟进行增资扩股。公司与关联方深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）同比例增资。该议案已经2018年11月28日公司第五届董事会年第四次会议（临时）审议通过，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事卢柏强先生对该议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、增资标的基本情况 公司名称：深圳达农保险经纪有限公司 法定代表人：黄为民 注册资本：人民币5,000万元 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司) 公司类型：有限公司 成立日期：2016年5月24日 深圳诺普信农化股份有限公司公告 经营范围：为投保人拟订投保方案,选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务。 达农保险股权结构如下： 序号 名称 统一社会信用代码 出资额 出资比例 1 诺普信 9144030071524157XP 1500万元 30% 2 融信南方 91440300745172659F 3500万元 70% 截止2017年12月31日，资产总额为4,128.80万元，负债总额为25.06万元，净资产为4,103.74万元；2017年1-12月，达农保险的营业收入为0万元，净利润为-387.01万元（以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。 截止2018年9月30日，资产总额为3,914.25万元，负债总额为-5.23万元，净资产为3,919.48万元；2018年1-9月，达农保险的营业收入为0万元，净利润为-184.26万元(以上财务数据未经审计）。 三、交易方基本情况 1、深圳市融信南方投资有限公司 公司名称：深圳市融信南方投资有限公司 注册资本：人民币4,500万元 法定代表人：卢沛阳 注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所） 经营范围：投资兴办实业(具体项目另行审批)；投资管理咨询(不含证券咨询及其他限制项目)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；园林工程设计及施工;花卉、苗木种植、水产养殖(以上项目由分支机构申办经营)。 主要股东：公司大股东卢柏强先生持有94%股权，卢丽红持有6%的股权。 四、本次增资的出资方式及价格 本次增资是按照达农保险各股东的持股比例以现金方式同比例增资，增资总 深圳诺普信农化股份有限公司公告 额为人民币2,000万元。达农保险注册资本由原来5,000万元人民币增加至7,000万元人民币。 公司持有达农保险30%的股权，拟现金增资600万元人民币；融信南方持有达农保险70%的股权，拟现金增资1,400万元人民币。 增资完成后，公司持有达农保险的股权比例仍为30%。 五、本次增资的目的和对公司的影响 公司此次增资达农保险，顺应且符合国内保险市场趋势和保险监管对保险中介主体的发展要求，将进一步提升达农保险的资本实力。一方面，有利于达农保险尽快取得保险中介经营许可，依法合规经营，加快发展；另一方面，有利于加速达农保险在农业保险、涉农保险等产品的研究探索与验证推广，与公司农业综合服务商战略形成更好协同发展效应。 本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。 七、独立董事意见 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于对参股公司达农保险增资暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下： 该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对达农保险进行增资的关联交易事项。 八、备查文件 深圳诺普信农化股份有限公司公告 1、公司第五届董事会第四次会议（临时）决议； 2、独立董事关于对参股公司达农保险增资暨关联交易的事前认可和独立意见。 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一八年十一月二十九日