证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2019-008 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第二届董事会第七次会议的通知，并于2019年1月25日9：00在公司会议室以现场方式召开本次会议。 会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人，其中亲自出席会议的董事为9人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项： （一）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 公司2017年12月IPO上市时共募集资金人民币745,560,000.00元，扣除与发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为人民币688,719,937.74元。公司对募集资金根据相关规定进行了专户存储。截止2018年12月31日,公司募集资金结余金额为243,224,281.24元(未经审计，包含利息及闲置募集资金现金管理收益)。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据未来募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，同意公司在接下来的一年内使用不超过2亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风险短期的金融机构理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 在进行现金管理期间，公司应严格按照相关规定控制风险，只能购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品，不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 同意授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务部具体办理相关事宜。本事项自公司2019年第一次临时股东大会通过后12个月内有效。 此议案,独立董事发表意见如下:公司对首次公开发行股票的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。综上，我们同意公司对不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （二）会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 经测算公司2019年全年现金流状况，最大闲置额度为人民币2.5亿元，为提高资金使用效率，同意公司在不影响正常经营且保证资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，为公司和股东谋取较好的投资回报。投资额度不超过人民币2.5亿元，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用。 在进行现金管理期间，公司应按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，不得参与风险投资类业务。 同意授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务部具体办理相关事宜。本事项自公司2019年第一次临时股东大会通过后12个月内有效。 此议案,独立董事发表意见如下:公司在保证正常经营的，合理控制风险的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司正常生产经营，更不会损害中小投资者的利益，反而可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及全体股东获取更多的回报。综上，我们同意对不超过2.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （三）会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》 根据中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），公司非公开发行新股745.4173万股，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（瑞华验字〔2018〕41100004号）。该部分股票已于2019年1月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记完毕，并于2019年1月18日起在深圳证券交易所上市。因此，同意公司将注册资本由原12,960万元变更为13,705.4173万元。 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （四）会议审议通过了《关于修改 并办理相关工商变更登记手续的议案》 因公司注册资本将由原12,960万元变更为13,705.4173万元，同意公司根据实际情况对《公司章程》进行修改，同时，提请股东大会审议授权公司董事会办理相关工商变更登记手续的议案。 章程修改情况具体如下： 章程修改前后对照表 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容 第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 12,960万元。 13,705.4173万元。 第十八条 公司股份总数为12,960第十八条 公司股份总数为 万股，公司的股本12,960万股，每13,705.4173万股，公司的股本 股面值1元，均为普通股。 13,705.4173万股，每股面值1元， 均为普通股。 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （五）会议审议通过了《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于2019年2月13日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的事项，主要包括以下议案： 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3、《关于增加公司注册资本的议案》 4、《关于修改 并办理相关工商变更登记手续的议案》。 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《河南省交通规划设计研究院股份有限公司第二届董事会第七次会议决议决议》； 2、《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2018〕41100004号）； 3、《民生证券关于设研院对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》； 4、《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议决议相关事项的独立意见》。 特此公告。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会 2019年1月25日