北京信威科技集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 二零一九年二月 目 录 一、 会议须知.........................................................................................................................1 二、 会议议程.........................................................................................................................2 三、 会议议案.........................................................................................................................2 四、 表决规定.........................................................................................................................4 五、 表决票.............................................................................................................................4 六、 发言申请登记表.............................................................................................................5 一、会议须知 依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性文件和《北京信威科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的要求，为维护投资者的合法权益，确保北京信威科技集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“信威集团”）2019年第一次临时股东大会（简称“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须知通知如下，望出席本次会议的全体人员遵守。 为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数，请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及其委托代理人在会议开始前20分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。 出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件： 法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。 自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。 本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。 与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。 与会股东如要发言，请在本次会议开始后10分钟，填写《发言申请登记表》，经本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。 股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过3分钟，发言人数不超过10名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。 议案表决时，不安排股东发言。 本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 本次会议由四名监票人（由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担任）进行议案表决的计票与监票工作。 监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。 投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意见。二、会议议程 1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。 2、审议2019年第一次临时股东大会会议议案 （1）《关于为Russwill向金融机构融资提供担保的议案》 3、股东发言。 4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。 5、议案投票表决。 1）宣读表决规定 2）股东（委托代理人）投票 3）休会检票 6、宣布现场投票表决结果。 7、休会，等待网络投票表决结果。 8、宣布2019年第一次临时股东大会决议。 9、律师发表见证意见。 三、会议议案 （1）《关于为Russwill向金融机构融资提供担保的议案》 各位股东及股东代表： 北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）和其控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）、北京信威控股子公司北京信威永胜通信技术有限公司（简称“信威永胜”）及北京瑞平通信技术有限公司（简称“北京瑞平”）拟为RusswillTelecomLimited（简称“Russwill”）向建设银行股份有限公司北京分 行和建设银行股份有限公司香港分行组成的银团（简称“建行银团”）融资提供担保，具体情况如下： 一、担保情况概述 作为拓展海外市场，在全球范围内推广McWiLL技术的重要一步，北京信威及 其子公司开拓了俄罗斯市场，目前俄罗斯项目客户NXTT仍处于网络建设期。为保 证海外项目发展，Russwill拟向建行银团申请融资不超过24,000万美元，期限不超过1.5年。该笔贷款由公司、北京信威、信威永胜及北京瑞平提供连带责任保证担保并追加北京瑞平的保证金质押担保。Russwill将安排相应反担保措施。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人的基本情况 企业名称 RusswillTelecomLimited 注册地点 Room606-607,6/FChinaMerchantsBuilding152-155 ConnaughtRoadCentralSheungWanHongKong 成立日期 2014年6月16日 认缴股本 1.00USD 实缴股本 1.00USD Russwill最近一期主要财务指标如下： 截至2018年11月30日未经审计的财务数据，其资产总额为437,623,477美元，负债总额为454,675,267美元，资产净额为-17,051,790美元，营业收入为814美元，净利润为-15,390,010美元。 Russwill无影响其偿债能力的重大或有事项。 （二）被担保人与公司的关系 Russwill为公司控股子公司北京信威采购方的股东，与公司不存在关联关系。 三、担保的主要内容 公司、北京信威、信威永胜及北京瑞平为Russwill拟向建行银团申请融资不超过24,000万美元提供连带责任保证担保，北京信威控股子公司北京瑞平以保证金质押方式为Russwill拟向建行银团申请融资不超过24,000万美元提供担保，上述担保期限以实际签署的担保合同为准。 四、审议事项 公司董事会提请股东大会，同意公司、北京信威、信威永胜及北京瑞平为 Russwill向建行银团申请融资不超过24,000万美元提供连带责任保证担保，北京信威控股子公司北京瑞平以保证金质押方式为Russwill向建行银团申请融资不超过24,000万美元提供担保，上述担保期限以实际签署的担保合同为准。授权公司总裁王靖先生与建行银团协商确定担保合同或协议的具体条款，并代表公司签署有关合同或协议。 本议案已经公司第六届董事会第八十七次会议审议通过，现提请公司股东大会予 以审议。 北京信威科技集团股份有限公司 第六届董事会 四、表决规定 （一）本次会议的表决事项为： （1）《关于为Russwill向金融机构融资提供担保的议案》 （二）本次会议的表决方式为记名投票表决方式。 1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （1）按与会股东（或委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 （2）与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选 择“同意”、“反对”或者“弃权”，同时在相应选项下方的单元格中划“√”，只 能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 （3）投票结束后，由监票人统计有效表决票。 2、网络投票：公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票 平台，网络投票的操作方式见2019年1月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊出的股东大会通知。 根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的 表决权总数。 五、表决票 北京信威科技集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决票 股东全称 股票帐号 所持股份数： 股 序号 非累积投票议案名称 表决意见 同意 反对 弃权 《关于为Russwill向金融机构融资提供担保的议 1 案》 投票人签名： 2019年2月15日 六、发言申请登记表 NO: 登记时间： 股东名称 所持股份数（股） 发言要点： 发言人：（签名）