中航重机股份有限公司关联交易管理办法 （2019年1月修订） 第一章总则 为进一步加强中航重机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易管理，控制本公司关联交易的风险并确保其关联交易符合公开、公平、公正的原则，以维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修改）、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二章关联交易和关联人 第一条本公司的关联交易，是指本公司或者其控股子公司与本公司的关联人之间发生的可能导致本公司利益转移的事项，包括以下交易: （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保(反担保除外)； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能导致引致资源或者义务转移的事项。 第二条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第五条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。 第四条本公司与本办法第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第五条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本办法第五条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员 （包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人： （一）因与本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，符合本办法第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条本公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的关系，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第八条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第九条公司应当�取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第十条公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三章关联交易的决策权限和审议程序 第一节关联交易的决策权限 第十一条 本公司总经理有权判断并实施的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的金额（本公司提供担保除外）在30万元以下 的关联交易； （二）与关联法人发生的金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易。 第十二条 本公司董事会有权判断并实施的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的金额（公司提供担保除外）高于30万元但未 达到本办法第十三条须经股东大会审议标准的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到本办法第十三条须经股东大会审议标准的关联交易（上市公司提供担保除外）。 第十三条 应由股东大会审议并授权董事会实施的关联交易是指： （一）与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; （二）对股东、实际控制人及其关联人关联人提供的担保。 属于本条第（一）项的关联交易，应聘请具有证券、期货执业资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将评估或审计结果与关联交易提案一并报股东大会审议。 第二节关联交易的审议程序 第十四条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）召开董事会、临时股东大会，关联董事和关联股东回避表决原则。即享有本公司股东大会表决权的关联股东，在对关联交易事项进行表决时，除特殊情况外，应当回避；与关联方有任何利害关系的董事，在对关联交易事项 进行表决时应当回避，确实无法回避的，应征得有关部门同意； （四）客观判断与专业判断相结合的原则。即本公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请中介机构出具独立财务 顾问报告对该等事项进行判断。 第十五条 本公司控股股东或者实际控制人不得通过关联交易的形式侵占公司资产。公司总经理不得将类似关联交易提交董事会审议；董事会也不得将类似议案提交股东大会审议。 第十六条 董事会应当依照董事会召集、召开程序就有关事项是否属于关联交易及其适用的表决程序做出合理判断并决议；若属于本办法第十二条所规定情形的，应当提交本公司董事会审议；属于本办法第十三条所规定情形的，应提交股东大会审议。 第十七条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表意见，董事会、独立董事或监事会可以聘请外部审计机构和咨询机构就此提供专业意见，聘请费用由本公司承担。 第十八条 重大关联交易（本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。 第十九条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本办法第五条第（四）项的规定)； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定)； （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十条 应予回避的董事在董事会召开后，应在关联交易讨论前表明自己回避表决的意见；该董事未主动表明回避意见的，董事会在关联交易审查中判断其具有回避情形的，应当明确告知该等董事，并在会议记录及董事会决议中记载该等事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第二十一条 出席董事会的独立董事及列席的监事，对关联董事的回避事宜及该关联交易表决应予特别关注并发表独立、公允的意见。 独立董事及列席的监事认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的行为的，应立即建议董事会纠正。 第二十二条 本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 第二十三条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师发表专业意见，聘请费用由本公司承担。 第二十四条 符合关联交易回避条件的股东应在股东大会就该事项表决前， 明确表明回避意见。未表明回避意见的，董事会可以要求其回避；单独或合并持有本公司5％以上表决权的股东也可以临时向股东大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前做出。 被董事会要求回避的或决议要求回避的股东认为董事会要求或股东大会决议违反本《公司章程》及本办法的，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并有权要求获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。 第二十五条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。 第四章关联交易的披露程序 第二十六条 本公司达到以下标准的关联交易应当披露： （一）本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露； （二）本公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露； （三）本公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但对于本办法第一条第（十一）项至第（十六）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （四）本公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第二十七条 本公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十八条 本公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说 明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异 较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生利 益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易 的全年预计交易总金额； （七）交易目的及交易对上市本公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对本公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十）中国证监会和上海交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十九条 本公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第二十六条规定标准的，适用于该条的规定。 已按照本办法第二十六条规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条 本公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准， 并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第二十四条、第二十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本办法第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十一条 上市公司与关联人进行本办法第一条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告 中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或 者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具 体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据 其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常 关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议 的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并 披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予 以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提 请董事会或者股东大会审议并披露。 第三十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十三条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十四条 上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十五条 本公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、本公司债券或企业债 券、可转换本公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、本公司债券或企 业债券、可转换本公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章附则 第三十六条 本办法所指“以上”、“以下”、“以内”包括本数。 第三十七条 本办法指导并约束涉及本公司关联交易的事项。 第三十八条 本办法受中国法律、法规、中国证监会及其授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。 第三十九条 本办法未列明事项，遵照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修改）、《上市公司治理准则（2018年修订）》和《公司章程》的相关规定执行。 第四十条 本办法由董事会制订、修改，报经股东大会审议通过后生效。 第四十一条 本办法由本公司董事会负责解释。