北京市华堂律师事务所 关于东方电子股份有限公司 终止2017年股票期权激励计划之法律意见书 致：东方电子股份有限公司 北京市华堂律师事务所（下称“本所”）接受东方电子股份有限公司（下称“东方电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证监会监督管理委员会（下称“证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《东方电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止2017年股票期权激励计划（下称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、东方电子或者其他有关单位出具的证明出具意见。 本法律意见书就与终止本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和东方电子的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及 本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 本所同意东方电子在其关于终止本次激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是东方电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供东方电子终止本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本所同意将本法律意见书作为东方电子终止本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方电子终止本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次股票期权激励计划的实施情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划的实施情况如下： 1.2017年4月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。 2.2017年4月6日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于 》、《关于 的议案》等议案。 3.2017年4月6日，公司独立董事发表了独立意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 4.2017年10月24日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 及摘要的议案》。 5.2017年10月24日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 及摘要的议案》。 6.2017年10月24日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司对本次激励计划草案及摘要的修订。 7.2017年12月22日，公司收到山东省国资委《关于东方电子股份有限公司实施股权激励有关问题的批复》（鲁国资考核[2017]26号），原则同意公司实施股票期权激励计划。 8.2018年1月23日，公司披露了《东方电子股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。公司2017年11月10日至2017年11月19日在内部网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务。公示期间，没有组织或个人对拟激励对象名单提出异议。监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、合规。 9.2018年1月30日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 10. 2018年1月31日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年1月31日，向符合条件的160名激励对象授予2800万份股票期权。 11. 2018年1月31日，公司召开第八届监事会第十七会议，同意以2018 年1月31日为授予日，向符合条件的160名激励对象授予2800万份股票期权。 12. 2018年1月31日，公司独立董事就关于向激励对象授予股票期权发表 了同意的独立意见，一致同意公司股票期权激励计划的授予日为2018年1月31日，并同意向符合条件的160名激励对象授予2800万份股票期权。 13. 2018年3月17日，公司发布了《关于股票期权激励计划授予登记完成 的公告》，公司完成了《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：东方JLC1，期权代码：037059。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划的实施已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定。 二、终止本次激励计划的原因及所需履行的程序 （一）终止本次激励计划的原因 自公司推出2017年股票期权激励计划后，公司完成了收购烟台东方威思顿电气有限公司股权使其成为公司全资子公司，公司的产业构成和组织架构发生了变化，此前通过的2017年股票期权激励计划在公司现有的产业构成和组织架构下，激励内容和激励对象不够全面。经审慎论证，公司董事会决定终止2017年股票期权激励计划并注销激励计划所涉及的已授予但尚未行权的股票期权共计2800.00万份，同时与之配套的《东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 （二）终止本次激励计划所需履行的程序 1.2019年1月28日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权激励计划的议案》，决定终止本次激励计划，同时相关的《东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件一并终止。董事林培明、李小滨作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。 2.2019年1月28日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权激励计划的议案》，监事会认为公司本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。 3.2019年1月28日，公司独立董事对《关于终止2017年股票期权激励计划的议案》发表独立意见，认为公司本次终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段终止本次激励计划的必要法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等有关规定。公司终止本次激励计划尚需要股东大会审议通过，并办理股票期权的注销及履行信息披露义务等相关事项。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止事宜已经取得了必要的批准和授权，履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关规定。公司终止本次激励计划尚需要股东大会审议，按照法律、法规、规范性文件的相关规定依法办理股票期权的注销等相关手续和履行信息披露义务。公司终止本次股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于东方电子股份有限公司终止2017年股票期权激励计划的法律意见书》之签章页） 北京市华堂律师事务所 律所负责人： 孙广亮 经办律师： 孙广亮 杨 芳 2019年1月28日