证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-005号 山西焦化股份有限公司 发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●发行数量和价格 （1）发行种类：人民币普通股（A股） （2）发行数量：83,879,420股 （3）发行价格：7.63元/股 （4）募集资金总额：639,999,974.60元 ●发行对象认购数量和限售期 序号 发行对象名称 获配数量（股） 锁定期（月） 1 涟源钢铁集团有限公司 26,212,319 12 2 首钢集团有限公司 25,557,011 12 3 河钢集团有限公司 19,659,239 12 4 南京钢铁股份有限公司 12,450,851 12 合计 83,879,420 ●预计上市时间 本次发行股份的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 ●资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的决策及审批程序 1、发行人及相关交易主体履行的内部决策程序 2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。 2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案。 2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。 2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。 2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。 2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。 2016年12月21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。 2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。 2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。 2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。 2017年5月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。 2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。 2017年9月28日，焦煤集团董事会2017年第十九次会议审议通过了本次重组方案。 2017年10月18日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2017]669号）文件批复同意本次重组方案。 2017年10月20日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请。 2017年12月5日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案。 2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。 2018年1月4日，焦煤集团董事会2018年第1次会议审议通过了本次重组方案。 2018年1月8日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组有关事项的批复》（晋国资产权函[2018]8号）文件批复同意本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。 2018年1月10日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。 2018年1月11日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了二次反馈意见回复等相关事项。 2018年8月10日，上市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的股东大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项。 2018年10月9日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项。 2、监管部门的核准 2018年1月25日，经中国证监会并购重组委2018年第6次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 2018年2月7日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】292号），核准本次交易。 （二）本次发行情况 1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行 2、发行种类：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 3、发行数量：83,879,420股 4、发行价格：7.63元/股 5、募集资金总额：639,999,974.60元，不超过本次核准的募集资金上限6.5亿元。 6、认购方式：本次发行的股票全部以现金认购 7、锁定期：自发行结束之日起12个月 8、独立财务顾问（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 截至2019年1月16日，本次发行股份募集配套资金的4名发行对象涟源钢铁集团有限公司、首钢集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、 河钢集团有限公司已将本次发行股份募集配套资金的认购款共计人民币639,999,974.60元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发行股份募集配套资金开立的账户。2019年1月18日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2019]01670001号”《验资报告》。 截至2019年1月17日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除承销费用后向山西焦化指定账户划转了认股款。2019年1月18日，致同会计师事务所出具了“致同验字（2019）第110ZC0009号”《验资报告》。经审验，山西焦化向4名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币639,999,974.60元，扣除承销费用8,614,399.66元，公司募集资金净额为631,385,574.94元。其中，计入股本83,879,420元，本次募集配套资金总额扣除与发行相关的费用（不含税）后溢价净额547,634,504.57元计入资本公积。 本次发行新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 （四）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见 1、独立财务顾问的结论意见 本次交易独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为： “本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形。后续事项的办理亦不存在实质性障碍。 本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象均为企业法人，不涉及证券投资基金、私募投资基金等基金产品，不涉及产品登记、备案等相关程序。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为山西焦化具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐山西焦化本次重组新增股票在上海证券交易所上市。” 2、律师的结论意见 发行人律师山西恒一律师事务所认为： “山西焦化本次非公开发行已取得必要的批准和授权；山西焦化为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等文件合法、有效；山西焦化本次非公开发行的发行过程、发行结果符合有关法律法规和其他规范性文件的规定。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为83,879,420股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序 发行价格（元/ 获配数量 发行对象名称 获配金额（元）锁定期（月） 号 股） （股） 1 涟源钢铁集团有限公司 7.63 26,212,319 199,999,993.97 12 2 首钢集团有限公司 7.63 25,557,011 194,999,993.93 12 3 河钢集团有限公司 7.63 19,659,239 149,999,993.57 12 4 南京钢铁股份有限公司 7.63 12,450,851 94,999,993.13 12 合计 83,879,420 639,999,974.60 本次发行股份的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 （二）发行对象情况 1、涟源钢铁集团有限公司 公司名称：涟源钢铁集团有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：湖南省娄底市黄泥塘 统一社会信用代码：91431300187403271K 成立日期：1997年11月20日 法定代表人：肖尊湖 注册资本：81176.47万元 经营范围：钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、氮气、焦炭及副产品的生产、销售;发电;文化娱乐、文艺演出、文体活动经营(限分公司)；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办;内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放(限分公司)；电子平台称的生产、销售；机制加工、机电维修;政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、 化工产品、贵重金属销售；信息设备维修、经营;建安设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；公司产品理化检测。(以上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后,方可经营) 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人除正常的焦炭购销行为外无其他重大交易发生，目前亦无未来进行焦炭购销行为外的其他重大交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、首钢集团有限公司 公司名称：首钢集团有限公司 公司类型：有限责任公司(国有独资) 注册地址：北京市石景山区石景山路 统一社会信用代码：911100001011200015 成立日期：1981年05月13日 法定代表人：张功焰 注册资本：2875502.497783万元 经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前亦无未来进行其他重大交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、河钢集团有限公司 公司名称：河钢集团有限公司 公司类型：有限责任公司(国有独资) 注册地址：石家庄市体育南大街385号 统一社会信用代码：91130000677356885K 成立日期：2008年06月24日 法定代表人：于勇 注册资本：2000000万元 经营范围：对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括:钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业)；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止经营的除外)；货物装卸搬运;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人除正常的焦炭购销行为外无其他重大交易发生，目前亦无未来进行焦炭购销行为外的其他重大交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相 关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、南京钢铁股份有限公司 公司名称：南京钢铁股份有限公司 公司类型：股份有限公司(上市) 证券代码：600282 注册地址：南京市六合区卸甲甸 统一社会信用代码：91320000714085405J 成立日期：1999年03月18日 法定代表人：黄一新 注册资本：440897.7457万元 经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品(不含剧毒品,不含农药)、8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人除正常的焦炭购销行为外无其他重大交易发生，目前亦无未来进行焦炭购销行为外的其他重大交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东 本次发行前，截至2019年1月18日，公司前10名股东持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山西焦化集团有限公司 775,335,842 54.14 2 山西西山煤电股份有限公司 88,045,491 6.15 3 华鑫国际信托有限公司 64,000,000 4.47 4 建信基金公司－民生－华鑫信托・慧智投资1 28,000,000 1.96 号结构化集合资金信托计划 5 建信基金公司－民生－华鑫信托・慧智投资2 26,000,000 1.82 号结构化集合资金信托计划 6 建信基金公司－民生－华鑫信托・慧智投资3 22,000,000 1.54 号结构化集合资金信托计划 7 首钢集团有限公司 20,000,000 1.40 8 李国辉 5,756,500 0.40 9 乐蓉霞 5,489,300 0.38 10 白鹏飞 4,537,000 0.32 合计 1,039,164,133 72.56 注：合计数差异系四舍五入导致，下同。 （二）本次发行后公司前10名股东 本次发行后，公司前10名股东持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山西焦化集团有限公司 775,335,842 51.14 2 山西西山煤电股份有限公司 88,045,491 5.81 3 华鑫国际信托有限公司 64,000,000 4.22 4 首钢集团有限公司 45,557,011 3.00 5 建信基金公司－民生－华鑫信托・慧智投资1 28,000,000 1.85 号结构化集合资金信托计划 6 涟源钢铁集团有限公司 26,212,319 1.73 7 建信基金公司－民生－华鑫信托・慧智投资2 26,000,000 1.71 号结构化集合资金信托计划 8 建信基金公司－民生－华鑫信托・慧智投资3 22,000,000 1.45 号结构化集合资金信托计划 9 河钢集团有限公司 19,659,239 1.30 10 南京钢铁股份有限公司 12,450,851 0.82 合计 1,107,260,753 73.04 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股83,879,420股，总股本将增至1,516,048,020股。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 公司股东 本次发行前 本次变动 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股）持股比例 有限售条 775,335,842 54.14% 83,879,420 859,215,262 56.67% 件股份 无限售条 656,832,758 45.86% 0 656,832,758 43.33% 件股份 合计 1,432,168,600 100.00% 83,879,420 1,516,048,020 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构的影响 本次发行后，上市公司将募集资金用于支付现金对价及本次交易的相关中介机构费用和交易税费，发行完成后公司净资产有所增加，资产结构更趋合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低，财务成本不合理的情况。 （二）对公司业务结构的影响 本次募集配套资金用于支付现金对价及本次交易的相关中介机构费用和交易税费，不会对公司主营业务结构产生重大影响。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化， 对公司治理不会有实质的影响。 （四）对公司高管人员结构的影响 公司董事、监事、高管没有因本次发行而发生重大变化。 （五）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及本次发行的新增股东间不存在新增同业竞争的情况。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 六、中介机构 （一）独立财务顾问 机构名称：中国银河证券股份有限公司 法人代表：陈共炎 地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 电话：010-66568380 传真：010-66568390 财务顾问主办人：王建龙、刘卫宾 （二）法律顾问 机构名称：山西恒一律师事务所 负责人：原建民 地址：山西省太原市小店区赛格数码港五楼A座 电话：0351-7555621 传真：0351-7555621 经办人：孙水泉、郝恩磊 （三）上市公司审计机构及验资机构 机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 电话：010-85665588 传真：010-85665320 经办人：韩瑞红、彭素红 （四）验资机构 机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：刘贵彬 地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话：010-88095588 传真：010-88091191 经办人：黄峰、王新英 七、备查文件 1、山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书； 2、中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见； 3、山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书； 4、中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见； 5、山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书； 6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01670001号”《山西焦化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》； 7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2019） 第110ZC0009号”《山西焦化股份有限公司验资报告》； 8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 特此公告。 山西焦化股份有限公司董事会 2019年1月29日