东方电子股份有限公司 关于终止2017年股票期权激励计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权激励计划的议案》，此次股权激励事项相关文件《股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关文件一并终止，现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况 1、2017年4月6日，公司分别召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2017年10月24日，公司分别召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 及摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 3、2017年12月22日，公司收到山东省国资委《关于东方电子股份有限公司实施股权激励有关问题的批复》（鲁国资考核〔2017〕26号），原则同意公司实施股票期权激励计划。 4、2017年11月10日至2017年11月19日，公司在内部网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务。公示期间，没有组织或个人对拟激励对象名单提出异议。 5、2018年1月23日，披露了《东方电子股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 7、2018年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年1月31日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 8、2019年1月28日，公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止2017年度股权激励计划的议案》，同意终止实施本次股权激励计划，并同意对本次股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；与之配套的《东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见。 二、关于终止本次股权激励计划的情况说明 自公司推出2017年股票期权激励计划后，公司完成了收购烟台东方威思顿电气有限公司股权使其成为公司全资子公司，公司的产业构成和组织架构发生了变化，此前通过的2017年股票期权激励计划在公司现有的产业构成和组织架构下，激励内容和激励对象不够全面。经审慎论证，公司董事会决定终止2017年股票期权激励计划并注销激励计划所涉及的已授予但尚未行权的股票期权共计2800.00万份，同时与之配套的《东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 三、本次注销的股票期权情况 根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过终止议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次拟办理注销的股票期权 序号 姓名 职务 授予期权额度 获授权益占授 标的股票占总 （万份） 予总量比例 股本的比例 1 林培明 董事、总经理 55 1.96% 0.06% 2 陈勇 副总经理 40 1.43% 0.04% 3 王传起 副总经理 40 1.43% 0.04% 4 隋建华 副总经理 40 1.43% 0.04% 5 邓发 总会计师 40 1.43% 0.04% 6 李小滨 董事 30 1.07% 0.03% 7 王清刚 董事会秘书 30 1.07% 0.03% 中层人员、核心骨干人员 2525 90.18% 2.58% （合计153人） 股票期权合计授予160人 2800 100% 2.86% 注：2019年1月23日林培明先生辞去公司总经理职务，公司第九届董事会第七次会议选举林培明先生为公司副董事长。 四、终止本次股权激励计划对公司的影响 本次股权激励计划的终止符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，终止和注销已授予尚未行权的股票期权，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，为公司创造更大的价值，回报全体股东。 根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次股票期权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股票期权激励计划相关文件亦终止执行。 五、后续措施 根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。 本次股票期权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和核心骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，择机推出新一期股权激励计划，以促进公司的长期持续、稳定发展。 1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心管理和技术人员的积极性，促进公司持续健康的发展。自公司推出2017年股票期权激励计划后，公司完成了收购烟台东方威思顿电气有限公司股权使其成为公司全资子公司，公司的产业构成和组织架构发生了变化，此前通过的2017年股票期权激励计划在公司现有的产业构成和组织架构下，激励内容和激励对象不够全面。所以，我们同意终止2017年股票期权激励计划，并将在今后督促公司择机推出新一期股权激励计划。 2、公司决定终止2017年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权符合公司激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，本次终止实施2017年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上所述，我们一致同意公司终止实施2017年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 七、监事会意见 经审核，监事会认为公司本次终止2017年股票期权激励计划的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意终止实施2017年股票期权激励计划，并注销已授予但尚未行权的2800.00万份股票期权。 八、律师法律意见书结论性意见 北京市华堂律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止事宜已经取得了必要的批准和授权，履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关规定。公司终止本次激励计划尚需要股东大会审议，按照法律、法规、规范性文件的相关规定依法办理股票期权的注销等相关手续和履行信息披露义务。公司终止本次股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全 九、独立财务顾问意见 上海荣正投资咨询股份有限公司对本次终止相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至本报告出具日，公司已履行了终止2017年股票期权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。为终止本次激励计划，公司尚需履行相关的信息披露义务。 十、备查文件 1、第九届董事会第七次会议决议公告； 2、第九届监事会第四次会议决议公告； 3、独立董事对终止2017年股票期权激励计划的独立意见； 4、北京市华堂律师事务所关于东方电子股份有限公司终止2017年股票期权激励计划之法律意见书； 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方电子终止2017年股票期权激励计划之独立财务顾问报告。 特此公告。 东方电子股份有限公司 董事会 2019年1月28日