证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2019-017 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购公司股份方案已经深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。2019年1月21日，公司召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途用于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，其中将股份用于员工持股计划或者股权激励的拟回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元。本次回购的实施期限为自《关于回购公司股份的议案》经董事会审议通过之日起12个月。 3、风险提示：本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出公司回购预案的回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，导致回购方案无法按计划实施的风险，也存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 公司于2019年1月9日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据深圳证券交易所最新发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》里的相关规定，结合公司实际情况，为有效调动员工的积极性，进一步推动公司持续发展，公司于2019年1月21日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司拟定了本回购报告书，具体内容如下： 一、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护公司和广大投资者的利益，增强投资者信心，并综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的实施等因素，公司根据相关法律法规的规定，拟择机回购公司部分社会公众股份，有利于有效调动员工的积极性，进一步推动公司持续发展。 本次回购公司股份的用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，其中将股份用于员工持股计划或者股权激励的拟回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元。 （二）回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。 （三）回购股份的价格 本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的资金总额及资金来源 本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，资金来源为公司的自有资金。 （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例： 按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格上限24元/股测算，预计回购股份数量约为4,166,666股至8,333,333股，约占公司回购预案公告时总股本243,367,000股的比例为1.71%至3.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 2019年1月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留限制性股票的授予登记手续，公司总股本由243,367,000股变更为244,217,000股。因而按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格上限24元/股测算，预计回购股份数量约为4,166,666股至8,333,333股，约占公司目前总股本244,217,000股的比例为1.71%至3.41%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的期限 1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月 内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满； （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）决议的有效期 本次回购相关决议的有效期自《关于回购公司股份的议案》经董事会审议通过之日起12个月。 （八）回购后公司股权结构的变动情况 假设按照本次最高回购金额2亿元、回购价格24元/股测算，本次回购全部实施完毕后，回购数量约为8,333,333股，约占公司回购预案公告时总股本的3.42%。 若上述测算的本次回购的股份50%用于员工持股计划或者股权激励、50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并且全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后 数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例 一、限售条件流通股 85,227,709 35.02% 8,333,333 93,561,042 38.44% 二、无限售条件流通 158,139,291 64.98% -8,333,333 149,805,958 61.56% 三、股份总数 243,367,000 100.00% 0 243,367,000 100.00% 2019年1月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留限制性股票的授予登记手续，公司总股本由243,367,000股变更为244,217,000股。因而假设按照本次最高回购金额2亿元、回购价格24元/股测算，本次回购全部实施完毕后，回购数量约为8,333,333股，约占公司目前总股本的3.41%。 若上述测算的本次回购的股份50%用于员工持股计划或者股权激励、50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并且全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后 数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例 一、限售条件流通股 86,077,709 35.25% 8,333,333 94,411,042 38.66% 二、无限售条件流通 158,139,291 64.75% -8,333,333 149,805,958 61.34% 三、股份总数 244,217,000 100.00% 0 244,217,000 100.00% （九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 截至2018年9月30日，公司总资产为928,590,150.58元，归属于上市公司股东的净资产为580,161,972.34元，流动资产641,202,224.41元。假设此次回购资金总额上限2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的21.54%，占归属于上市公司股东的净资产34.47%，占公司流动资产的31.19%；公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2018年第三季度末资产负债率分别为18.24%、24.96%、31.61%和37.42%，公司长期偿债能力较强。综上，根据公司实际经营、良好的财务状况及未来发展情况考虑，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。 同时，若按回购数量8,333,333股测算，股份回购计划的实施不会改变公司的上市地位，公司的股权分布仍符合上市条件。 （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。 2018年10月20日，公司对外披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-059），公司董事主逵先生计划自该预披露公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过885,000股。在其计划减持公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，其计划减持公司股份是其因个人资金需求而进行的正常交易行为。截至目前，主逵先生尚未通过任何方式减持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 除董事主逵先生存在上述减持计划以外，董事主逵先生与公司其余董事、监事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人在公司本次回购股份期间没有其他增持和减持公司股份的计划。 （十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。 本次回购股份的方案由公司董事长、实际控制人吴限先生与公司内部董事和高级管理人员共同商讨后提议，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护公司和广大投资者的利益，增强投资者信心，并综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的实施等因素，拟择机回购公司部分社会公众股份。提议时间为2019年1月3日。 除董事主逵先生存在上述减持计划以外，公司董事长、实际控制人吴限先生与其余公司内部董事和高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在公司本次回购股份期间亦无其他增持和减持公司股份的计划。 （十二）除上述人员之外，公司其他持股5%以上股东未来六个月的减持计划 除上述人员之外，公司目前其他持股5%以上的股东未来六个月没有减持公司股份的计划。 二、回购预案的审批程序及独立董事的独立意见 1、董事会审议情况 （1）2019年1月9日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。 （2）2019年1月21日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》。 2、监事会审议情况 （1）2019年1月9日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。 （2）2019年1月21日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》。 3、独立董事发表的独立意见 （1）独立董事于2019年1月9日发表的相关独立意见 ①公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；该事项的董事会审议、表决程序合法、合规。 ②公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，综合考虑自身财务状况、经营状况和未来发展战略的实施等因素，公司根据相关法律法规的规定，拟择机回购公司部分社会公众股份，用途包括但不限于推行员工持股计划和股权激励计划，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或者依法注销以减少注册资本等。本次回购有利于增强投资者信心、有效维护广大股东利益，并推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，有助于公司稳定健康可 持续发展。 ③根据相关规定，若公司回购的股份用于依法注销以减少注册资本的，公司将依法召开股东大会，经股东大会审议通过后并及时通知债权人。 ④公司本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购股份的价格不超过人民币24元/股，资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 综上，独立董事认为：公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意公司本次回购公司部分社会公众股份。 （2）独立董事于2019年1月21日发表的相关独立意见 ①公司本次调整回购股份的用途是根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求进行的，调整后的回购用途用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，符合相关法律法规的规定。 ②本次调整后的股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。 ③公司本次调整回购股份事项符合公司的实际情况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们独立董事一致同意公司调整本次回购股份的用途。 4、回购公司股份相关授权条款在公司章程中的修订 2018年8月24日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订 的议案》。根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修改通过的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》中的相关条款，明确了公司如将回购股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需三种情形的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议同意。因而公司本次回购公司股份的预案经经三分之二以上董事出席的董事会审议通过之后，无需提交股东大会审议。 三、其他事项说明 （一）股份回购专户的开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。 （二）回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况： 1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容； 4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因； 5、在定期报告中披露回购进展情况； 6、回购期限届满或者回购股份实施完毕后，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 公司将在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。 四、本次回购事项的风险提示 1、若回购期限内公司股票价格持续超出公司回购预案的回购价格上限，则本次回购预案存在无法实施的风险； 2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，若回购股份所需资金未能及 时到位，亦存在回购预案无法按计划实施的风险。 3、本次回购如用于用于员工持股计划或者股权激励，将存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次会议决议 2、公司第三届监事会第十五次会议决议 3、公司第三届董事会第十九次会议决议 4、公司第三届监事会第十六次会议决议 5、独立董事对相关事项发表的独立意见 特此公告。 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 董事会 2019年1月28日