紫金矿业集团股份有限公司 持续关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司（以下简称“阿舍勒铜业”）于2019年1月28日与新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）签订《铜精矿供货合同》，由阿舍勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日。根据《上海证券交易所上市规则》，由于五鑫铜业为公司关联人士，上述交易构成持续性关联交易。本次关联交易不需提交股东大会审议。 公司董事会认为，销售铜精矿为阿舍勒铜业日常经营业务范围，阿舍勒铜业与五鑫铜业签署铜精矿供货合同，按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及公司股东的整体利益。 一、持续关联交易基本情况 （一）关联交易概述及其审议程序 公司控股子公司阿舍勒铜业与五鑫铜业于2019年1月28日签署新一年度《铜精矿供货合同》，由阿舍勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿，合同有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 根据阿舍勒铜业2019年产量计划，预计在合同有效期向五鑫铜业销售铜精矿含铜金属量最高数量不超过22,000吨，最高交易金额不超过人民币150,000万元。 六届董事会临时会议审议。公司于2019年1月28日召开的第六届董事会2019年第2次临时会议审议通过上述关联交易。 上述关联交易最高交易金额不超过公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，根据上海证券交易所上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。 （二）前次日常关联交易预计和执行情况 关联交易类别 关联人 上年预计金额 上年实际发生金额 存在差异的原因 销售铜精矿 五鑫铜业 130,000万元 114,659万元 价格因素导致 （未经审计） （三）本次日常关联交易预计金额和类别 关联关联本次占同类业上年实际发占同类本次预截止披露 交易人 预计务的比例生金额 业务的计金额日与关联 与上年 类别 金额 （%） 比例（%）实际发人累计已 生金额发生的交 差异的易金额 原因 销售铜 五鑫 15 59.34% 114,659万元 55.95% 预计价格 约9900万 精矿 铜业 亿元 （未经审计） 波动、销 元(数据未 售数量增 经审计，未 加所致 超过公司 最近一期 审计净资 产的0.5%) 二、关联方介绍和关联关系 （一）新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司 注册地址：新疆哈巴河县 法定代表人：彭士群 注册资本：25,000万元 企业性质：股份有限公司 成立日期：1999年8月13日 营）；地质矿产资源的勘察与开发；矿产品的生产、加工与销售；地质矿业的技术服务；环境保护与旅游开发；酒店的投资、经营管理等。 财务状况：截至2017年12月31日止，阿舍勒铜业总资产365,052万元，净资产202,489万元，2017年度实现销售收入177,589万元，净利润73,703万元。（以上财务数据经审计）。 截至2018年9月30日，阿舍勒铜业总资产313,902万元，净资产169,429万元，2018年度1-9月实现销售收入149,645万元，净利润61,940万元。（以上财务数据未经审计）。 公司持有阿舍勒铜业51%股权，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）及其控股的子公司中国有色金属进出口新疆公司持有阿舍勒铜业34%股权，新疆地质矿产勘查开发局及控股子公司新疆宝凯有色矿业有限责任公司持有阿舍勒铜业15%股权。 阿舍勒铜业主要从事阿舍勒铜矿开发。 （二）新疆五鑫铜业有限责任公司 注册地址：新疆昌吉州阜康市五宫 法定代表人：孙宝辉 注册资本：101,989.58万元 企业性质：有限责任公司 成立日期：2009年8月7日 经营范围：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43万吨/年硫酸）。 8,566.26万元，2017年度实现销售收入483,586.01万元，净利润-4,891.05万元。（以上财务数据经审计）。 截至2018年9月30日，五鑫铜业总资产489,883.19万元，净资产86,037.04万元，2018年度1-9月全年实现销售收入365,006.80万元，净利润-5,827.34万元。（以上财务数据未经审计）。 新疆有色持有五鑫铜业99.34%的股权，阿舍勒铜业持有五鑫铜业0.66%的股权。五鑫铜业主要从事10万吨铜冶炼项目。 （三）关联关系 五鑫铜业的控股股东为新疆有色，新疆有色及其控股子公司中国有色金属进出口新疆公司合计持有阿舍勒铜业34%股权，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第八条第五款规定，阿舍勒铜业为公司重要子公司，阿舍勒铜业向其持股10%以上的主要股东或其控股的子公司销售铜精矿，且金额超过最低豁免披露标准，构成了须予披露的持续关联交易。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）基本内容 阿舍勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿，铜精矿执行合同规定的标准。 （二）交易数量 合同有效期内最高交易铜精矿含铜金属量不超过22,000吨，最高交易金额不超过人民币150,000万元。 （三）定价原则 有关销售铜精矿的基准价格按照市场价格确定，且不逊于独立第三方按一般商业条款交易的价格。 （四）结算价格 1.铜精矿含铜结算价格以矿区发货当月（以发货日为准，每月1―31日），上海期货交易所标准阴极铜即期合约每个交易日的结算价的月度算术平均价作为基准价乘以 2.铜精矿含金结算价格以矿区发货日当月（每月1－31日），上海黄金交易所AU99.95加权（结算）价的月度算术平均价作为基准价乘以计价系数； 3.铜精矿含银结算价格以矿区发货日当月（每月1－31日）上海华通铂银交易市场三号国标白银结算价的月度算术平均价作为基准价乘以计价系数； 4.杂质元素不符合合同规定的，按合同规定的标准减价。 （五）付款与结算 1.需方按供方预报品位、数量、当月预计价格以电汇方式预付全部货款。 2.双方发货与付款的原则是：货款未付，铜精矿不发，货款总值按月及时结清。 （六）合同期限 2019年1月1日至2019年12月31日。 四、关联交易对公司的影响 销售铜精矿为阿舍勒铜业日常经营业务范围，阿舍勒铜业与五鑫铜业签署铜精矿供货合同，按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及公司股东的整体利益。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第六届董事会临时会议审议。 对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：1.董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；2.上述关联交易按照一般商业条款进行，和大客户等供应合同相比，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及公司的全体股东都是有益的。 六、备查文件 （一）第六届董事会临时会议决议； （二）独立董事关于第六届董事会临时会议相关事项的事前认可意见； （三）独立董事关于第六届董事会临时会议相关事项的独立意见； 紫金矿业集团股份有限公司 董事会 二�一九年一月二十九日