股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2019-007 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 【风险提示】 1、本次交易存在收购完成后标的公司盈利能力波动的风险； 2、交易完成后对上市公司的风险可能存在包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。 一、交易概述 1、山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏创控股”）拟通过支付现金的方式以自筹资金收购滨州鸿博铝业科技有限公司（以下简称“标的公司”或“鸿博铝业”）100%股权（以下简称“本次交易”），收购价格为人民币18,500万元。本次交易有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，有利于加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影响。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 3、本次交易已经公司第四届董事会2019年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 1、公司名称：博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”） 2、法定代表人：唐功泉 3、设立时间：2009年2月13日 4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 5、注册资本：20,000万元人民币 6、注册地址：博兴县东部开发区 7、统一社会信用代码：91371625684825571K 8、经营范围：板带箔生产加工销售；铝锭销售；不锈钢板、镀锌板销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 9、营业期限：2009年2月13日至长期 10、股东情况：截至本公告日，远博实业发展有限公司持有交易对方100%股权。 （二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、标的公司的基本情况 （一）标的公司的基本情况 1、公司名称：滨州鸿博铝业科技有限公司 2、法定代表人：栾洁 3、设立时间：2018年9月6日 4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、注册资本：80,000万元人民币 6、注册地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北 7、经营范围：铝压延加工；备案范围内的进出口业务；板带箔生产加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 8、营业期限：2018年9月6日至长期 鸿博铝业成立于2018年9月6日，由交易对方瑞丰铝板以其名下经评估后的相关铝箔资产打包的方式投资注入。本次交易前，瑞丰铝板对标的公司持股100%，出资方式为铝箔加工和配套业务的经营性资产总额评估值减去与之相对应业务的应付、预收等经营性债务的净资产，账面价值为23,130.305493万元，评估值为22,462.522656万元，实收资本占认缴注册资本的28.08%。该出资已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具瑞华青岛验字[2018]95020008号验资报告。截至本公告日，标的公司实收资本为22,462.522656万元。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 （二）标的公司最近一期的主要财务数据（元） 项目 2018年12月31日 资产总额 661,865,042.89 负债总额 470,731,268.26 应收账款总额 42,350,580.31 归属于母公司所有者权益 191,133,774.63 项目 2018年9-12月 营业收入 151,539,218.18 营业利润 -36,625,716.79 净利润 -33,851,760.59 注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字【2019】95020001号专项审计报告。 鸿博铝业生产所需原材料主要为铝板带，收购完成后，大部分将从上市公司直接采购，原材料采购成本将有所降低。本次收购将会对上市公司的经营业绩陆续产生积极影响。 （三）鸿博铝业100%股权评估及定价情况 根据万隆（上海）资产评估有限公司评估出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司拟股权收购涉及的滨州鸿博铝业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10005号）（以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2018年12月31日，鸿博铝业股东全部权益采用资产基础法得出的评估值为18,563.128312万元，评估增值-550.249151万元，增值率-2.88％。 基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次购买鸿博铝业100%股权的最终交易价格确定为18,500万元。 （四）交易标的的权属情况 截至本公告日，标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议主要内容 （一）协议主要条款 1、标的股权 本次交易标的股权为瑞丰铝板持有的鸿博铝业100%股权。 2、交易价格及定价方式 根据《资产评估报告》，鸿博铝业截至基准日经评估的100%股权价值为18,563.128312万元，在此基础上，股权收购价款经各方协商一致确定为人民币壹亿捌仟伍佰万元（￥18,500.00万元）。 3、收购价款的支付进度 上市公司将分四期并按下述进度安排向瑞丰铝板支付股权收购价款： （1）第一期：自标的股权交割日起20个工作日内，上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价款的40%，即人民币7,400万元（“第一期收购价款”）； （2）第二期：2019年12月31日之前，上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价款的30%，即人民币5,550万元（“第二期收购价款”）； （3）第三期：2020年6月30日之前，上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价款的30%，即人民币5,550万元（“第三期收购价款”）； 4、标的股权的交割 各方应在股权收购协议生效后立即着手办理标的股权的交割手续，并于本协议生效后20个工作日内完成标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续，鸿博铝业完成下述工商变更登记手续之日为本次股权收购交割日： （1）上市公司被登记为鸿博铝业的股东并持有鸿博铝业100%的股权； （2）鸿博铝业因本次股权收购而经修订的公司章程已完成备案； （3）由上市公司委派的鸿博铝业新的董事、监事、高级管理人员已由工商登记管理机关予以备案； （4）鸿博铝业已根据工商登记管理机关的要求就本次股权收购取得变更后换发的《营业执照》。 5、过渡期间损益安排 评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。上市公司将在标的股权交割日后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对鸿博铝业在过渡期内的损益进行审计。鸿博铝业在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在该过渡期内产生亏损的，则上市公司有权自股权收购价款中扣除，作为瑞丰铝板应向上市公司支付的补偿款。 6、本次股权收购完成后，鸿博铝业现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。 本次交易完成后，鸿博铝业现有的核心管理人员和核心技术人员保持稳定、不会从鸿博铝业主动离职。 7、协议的生效 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过后和交易对方履行相应审批程序后生效。 五、涉及收购资产的其他安排 本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。 六、本次交易的目的和对公司的影响 公司属于铝加工行业，主营业务为制造高精度铝板带产品，为铝箔产品生产的原材料，主要用于生产家用箔、空调箔、容器箔、药箔、装饰箔、电池箔等铝箔产品。为落实《中国制造2025》，履行“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化”的基本方针，响应山东省政府关于新旧动能转换的指示精神和滨州市委、市政府打造五千亿级高端铝产业集群的号召，继续推进实施“有色金属压延加工”主业战略，走创新驱动、转型升级、提质增效的发展新路，在产品结构调整上下 功夫，努力提高产品附加值，为进一步拓展延伸自身产业链和铝行业深加工能力，经过慎重研究，计划以现金收购从事铝箔业务的鸿博铝业100%股权。通过此次收购，有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，有利于加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影响。 七、相关审批程序及独立董事意见 1、本次交易已经公司第四届董事会2019年第二次临时会议、公司第四届监事会2019年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 2、独立董事对本次交易发表独立意见如下： （1）本次交易符合公司战略发展规划，通过此次收购，有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，符合公司及全体股东利益。 （2）本次交易事项遵循了市场交易原则，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 （3）公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性；本次评估实施了必要的评估程序，选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，预期收益的可实现性较强，本次评估结果具有公允性。 基于上述，我们同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 八、其他 公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大 投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第四届董事会2019年第二次临时会议决议 2、公司第四届监事会2019年第一次临时会议决议 3、股权收购协议 4、审计报告 5、评估报告 特此公告。 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 二�一九年一月二十九日