上海华铭智能终端设备股份有限公司 简式权益变动报告书（二） 上市公司：上海华铭智能终端设备股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华铭智能 股票代码：300462 信息披露义务人：韩智 住所：北京市海淀区万柳新纪元家园； 通讯地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路；股份变动性质：增加 签署日期：2019年1月28日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号─权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在华铭智能中拥有权益的股份。 三、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据华铭智能与北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）股东签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》，华铭智能拟通过向聚利科技股东以发行股份（向聚利科技股东合计发行57,471,232股股票，其中向信息披露义务人发行30,476,943股股票）及支付现金的方式购买其合计所持有的聚利科技100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人持有上市公司的股份比例将由0.00%增至15.61%。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 目录............................................................................................................................... 2 第一节释义................................................................................................................. 3 第二节信息披露义务人介绍..................................................................................... 4 第三节权益变动目的................................................................................................. 5 第四节权益变动方式................................................................................................. 6 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................................... 13 第六节其它重大事项............................................................................................... 14 第七节备查文件....................................................................................................... 15 附表: 上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书.................... 17 第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 信息披露义务人 指 韩智 上市公司、华铭智能、公司 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司 标的公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司 交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司100%股权 韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永 全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、 李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施 交易对方、韩智等52名交易 指 亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、 对方 郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈 永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁 涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、 陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望 亦庄互联 指 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙） 永锋鼎鑫 指 长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 本次资产重组、本次交易、本 指 华铭智能向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 次重组 募集配套资金 权益变动报告书/本报告书 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报 告书 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科 《购买资产协议》 指 技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技 股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修 订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 韩智 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 身份证号 110108196206****** 住所 北京市海淀区万柳新纪元家园*号楼*单元*号 通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号8幢015室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的 一、权益变动目的 本次权益变动是华铭智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的聚利科技股权引起的。 为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，华铭智能拟通过向信息披露义务人在内的聚利科技全体股东发行股份及支付现金购买聚利科技100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 截至本报告书出具日，信息披露义务人除通过本次交易获得上市公司股份以外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排继续增加其在上市公司中拥有权益的计划，信息披露义务人无在未来12个月内减持华铭智能股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人在华铭智能拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人未持有华铭智能股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由137,760,000股增加至195,231,232股，信息披露义务人韩智获得上市公司增发的30,476,943股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至15.61%。 二、本次权益变动的方式 本次权益变动基于华铭智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 1、发行股份购买资产的股份发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 16.26 14.64 定价基准日前60交易日均价 15.46 13.92 定价基准日前120交易日均价 15.91 14.33 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产发行价格为13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。 上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金的股份发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次交易拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （二）发行股份数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格暂定为86,500.00万元，其中股份对价80,000.00万元，现金对价6,500.00万元。本次交易以13.92元/股为股份对价的发行价格，据此，本次交易公司拟向交易对方发行57,471,232股股份购买资产。 交易对方获得的对价和股份数具体情况如下表： 序 交易对 转让的聚 转让的聚 本次交易获得 现金对 股份对 发行股份 号 方 利科技股 利科技股 的对价总额 价（万 价（万 数 数（股） 权比例 （万元） 元） 元） （股） 1 韩智 54,939,180 49.04% 42,423.91 - 42,423.91 30,476,943 2 桂杰 20,616,240 18.40% 15,919.81 - 15,919.81 11,436,646 3 亦庄互 7,990,732 7.13% 6,170.42 - 6,170.42 4,432,776 联 4 韩伟 4,244,520 3.79% 3,277.61 3,277.61 - - 5 孙福成 4,244,520 3.79% 3,277.61 - 3,277.61 2,354,603 6 吴亚光 4,244,520 3.79% 3,277.61 - 3,277.61 2,354,603 7 张永全 4,224,308 3.77% 3,262.00 3,222.39 39.61 28,454 8 曹莉 2,546,712 2.27% 1,966.57 - 1,966.57 1,412,762 9 永锋鼎 2,277,220 2.03% 1,758.46 - 1,758.46 1,263,264 鑫 10 郭雁艳 800,000 0.71% 617.76 - 617.76 443,791 11 丛萌 550,000 0.49% 424.71 - 424.71 305,106 12 高喜国 500,000 0.45% 386.10 - 386.10 277,369 13 张荣森 500,000 0.45% 386.10 - 386.10 277,369 14 李华 440,000 0.39% 339.77 - 339.77 244,085 15 杨俊霞 400,000 0.36% 308.88 - 308.88 221,895 16 李建军 400,000 0.36% 308.88 - 308.88 221,895 17 卓海涛 220,000 0.20% 169.88 - 169.88 122,042 18 盛光文 200,000 0.18% 154.44 - 154.44 110,947 19 王建军 200,000 0.18% 154.44 - 154.44 110,947 20 施亮 200,000 0.18% 154.44 - 154.44 110,947 21 范丽娜 200,000 0.18% 154.44 - 154.44 110,947 22 杨勇强 180,000 0.16% 139.00 - 139.00 99,853 23 秦建良 180,000 0.16% 139.00 - 139.00 99,853 24 高理云 160,000 0.14% 123.55 - 123.55 88,758 25 蔡隽 160,000 0.14% 123.55 - 123.55 88,758 26 邱新豪 120,000 0.11% 92.66 - 92.66 66,568 27 郭建强 100,000 0.09% 77.22 - 77.22 55,473 28 王珲 100,000 0.09% 77.22 - 77.22 55,473 29 王文超 100,000 0.09% 77.22 - 77.22 55,473 30 张国栋 80,000 0.07% 61.78 - 61.78 44,379 31 闫永明 80,000 0.07% 61.78 - 61.78 44,379 32 李东元 80,000 0.07% 61.78 - 61.78 44,379 33 沈永会 60,000 0.05% 46.33 - 46.33 33,284 34 胡英斌 60,000 0.05% 46.33 - 46.33 33,284 35 宋哲明 60,000 0.05% 46.33 - 46.33 33,284 36 崔海群 60,000 0.05% 46.33 - 46.33 33,284 37 潘志国 60,000 0.05% 46.33 - 46.33 33,284 38 李建民 40,000 0.04% 30.89 - 30.89 22,189 39 袁涌 40,000 0.04% 30.89 - 30.89 22,189 40 董辉 40,000 0.04% 30.89 - 30.89 22,189 41 尹凯旋 40,000 0.04% 30.89 - 30.89 22,189 42 刘广芳 40,000 0.04% 30.89 - 30.89 22,189 43 封开军 40,000 0.04% 30.89 - 30.89 22,189 44 刘国强 40,000 0.04% 30.89 - 30.89 22,189 45 王靖宇 20,000 0.02% 15.44 - 15.44 11,094 46 陈琳亮 20,000 0.02% 15.44 - 15.44 11,094 47 张利刚 20,000 0.02% 15.44 - 15.44 11,094 48 毛东风 20,000 0.02% 15.44 - 15.44 11,094 49 龚吕 20,000 0.02% 15.44 - 15.44 11,094 50 乔健 20,000 0.02% 15.44 - 15.44 11,094 51 高剑 20,000 0.02% 15.44 - 15.44 11,094 52 杨超望 20,000 0.02% 15.44 - 15.44 11,094 合计 112,017,952 100.00% 86,500.00 6,500.00 86,500.00 57,471,232 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。 2、募集配套资金的股份发行数量 本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.20万股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。 3、发行股份购买资产的股份锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下： 1、韩智等6名业绩承诺方 韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下： （1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩 补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的28%； （2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的34%； （3）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的38%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整），若计算结果小于0，则解锁0股。 针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份： ①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项意见，按照已收回比例（已收回金额/（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%））对相应股份进行解锁； ②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。 2、其他45名交易对方 除韩智等7名业绩承诺方之外的45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下： 通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。 四、本次权益的决策与审批程序 （一）已履行的程序 2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。 （二）尚需履行的程序 1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案； 2、公司召开股东大会审议本次交易正式方案； 3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准不得实施。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖华铭智能股票的情况。 第六节其它重大事项 截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、信息披露义务人与华铭智能签订的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》； 3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 上海华铭智能终端设备股份有限公司。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 韩智 年 月 日 附表: 上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书基本情况 上海华铭智能终端设备股 上市公司名称 上市公司所在地 上海市 份有限公司 股票简称 华铭智能 股票代码 300462 信息披露义务人名 信息披露义务人注册 北京市海淀区万柳新纪元 韩智 称 地 家园 拥有权益的股份数 增加√ 减少□ 有□ 无√ 有无一致行动人 量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 是□ 否√ 信息披露义务人是否 是□ 否√ 否为上市公司第一 为上市公司实际控制 大股东 人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他（大宗交易）□ 信息披露义务人披露 持股数量：0股 持股比例：0.00% 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 变动数量：30,476,943股 变动比例：15.61% 本次权益变动后，信 本次权益变动前，信息披露义务人韩智未持有华铭智能股份。在不考虑募集配套资 息披露义务人拥有权 金所发行的股份的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由137,760,000股增 益的股份数量及变动 加至195,231,232股，信息披露义务人韩智获得上市公司增发的30,476,943股股份， 比例 持有上市公司的股份比例将由0.00%增至15.61%。 信息披露义务人是否 是□ 否□ 拟于未来12个月内继 不确定 续增持 信息披露义务人在此 是□ 否√ 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 是□ 否□ 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 是□ 否□ 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是□ 否□ 取得批准 是否已得到批准 是□ 否□ （本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人： 韩智 年 月 日