证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-007 环旭电子股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行)》、《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定》，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回 购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等文件的要求，结合 环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对公司章程进行修订，对照表 如下。 章节 修订前 修订后 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的股份： （一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其它公司合并； (二)与持有本公司股票的其它公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券； 的活动 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 一进行： 行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； （二）要约方式； (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可 （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的 的其它方式。 其它方式。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三) 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照第二十二条规定收购本公 会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 会议决议。公司依照第二十二条第一款规定收购 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。 第二十五条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不 得变更或者终止。因公司生产经营、财务状况、 外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或 者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、 变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、 必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、 持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当 按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交 董事会或者股东大会审议。上市公司回购股份用 于注销的，不得变更为其他用途。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； （三）本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 30%的； （五）股权激励计划； (五)股权激励计划； （六）本章程第二十二条第一款第（一）项、第 (六)调整利润分配政策； （二）项规定的股份回购； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）调整利润分配政策； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其它事项。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 实行累积投票制。其中，控股股东控股比例 投票制。其中，单一股东及其一致行动人拥有权 在30%以上时，股东大会选举董事时，应当 益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举董 实行累积投票制。 事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应 监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、 东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。 累积投票制下，独立董事应与董事会其他成 累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分 员分别选举。 别选举。 第一百零九董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 条 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案； 券或其它证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条 债券或其它证券及上市方案； 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司因本章程第二十二条第一款第 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公 事项、委托理财、关联交易等事项； 司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事 (九)决定公司内部管理机构的设置； 项； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 委托理财、关联交易等事项； 其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； (十一) 制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十二) 制订本章程的修改方案； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 (十三) 管理公司信息披露事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 和奖惩事项； 审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）制订本章程的修改方案； 总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 程授予的其它职权。 的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 东大会审议。 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其它职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 第一百一十 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 三条 等专门委员会并制定相应议事规则。专门委 门委员会并制定相应议事规则。专门委员会成员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 应占多数并担任主任委员，审计委员会中至 集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 少应有一名独立董事是会计专业人士。战略 战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专 委员会成员应至少包括一名独立董事。各专 门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 提交董事会审查决定。 案应提交董事会审查决定。 第一百二十 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的 一条 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 半数通过。 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 四条 不能出席，可以书面委托其它董事代为出席，出席，可以书面委托其它董事代为出席，委托书 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董 行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 上的投票权。 在该次会议上的投票权。 第一百三十 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 七条 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行 章及本章程的有关规定。 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其它高级管理 人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 第一百五十 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为： 九条 (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的 （一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进 展；公司进行利润分配不得超过累计可分配 行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 得损害公司持续经营能力。 (二)利润的分配形式：在符合公司利润分配 （二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原 原则的前提下，公司可以采取现金、股票或 则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金 者现金股票相结合的方式分配股利，现金分 股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股 红优先于股票股利分红。 票股利分红。 (三)利润分配的决策机制与程序：公司利润 （三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分 分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利 配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、 情况、投资安排、现金流量和股东回报规划 投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。 等因素制订。董事会制订年度利润分配方案 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方 或中期利润分配方案时，应当认真研究和论 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确 董事应当对利润分配方案发表明确意见。独 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 分红提案，并直接提交董事会审议。 提案，并直接提交董事会审议。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利 配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施 润分配的方案中不含现金决定的，应就其做 利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 出不实施利润分配或实施利润分配的方案中 方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立 不含现金分配方式的理由，在定期报告中予 董事应对此发表独立意见。 以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会 批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润 审议批准，股东大会应依法依规对董事会提 分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方 出的利润分配方案进行表决。股东大会对现 案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 时答复中小股东关心的问题。 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审 素，公司采取股票股利或者现金股票股利相 议通过。 结合的方式分配股利时，需经公司股东大会 （四）现金分红的条件、比例和期间间隔：公司 以特别决议方式审议通过。 实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司 (四)现金分红的条件、比例和期间间隔：公 该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 投资计划(募投项目除外)。重大投资计划是指：公 无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟 审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 的50%，且超过50,000万元人民币。 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期 红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 利润分配中所占比例最低应达到20%；(四)公司 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大 以按照前项规定处理。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。 20%；(四)公司发展阶段不易区分但有重大资 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用 配利润的30%。 的资金。 在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现 实现的可供分配利润的10%，且最近三年以 金分红。 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 （五）利润分配政策的调整机制：公司根据发展 现的年均可分配利润的30%。 规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整 在有条件的情况下，公司董事会可以在有关 的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润 法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进 分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种 行中期现金分红。 渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调 (五)利润分配政策的调整机制：公司根据发 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 展规划和重大投资需求对利润分配政策进行 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 调整的，董事会应以股东权益保护为出发点 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特 拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公 别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取 司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资 小股东的意见；调整后的利润分配政策不得 者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 违反中国证监会和证券交易所的有关规定， （六）公司以现金为对价，采用集中竞价方式、 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金 会审议后提交公司股东大会以特别决议审议 额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比 批准；并且相关股东大会会议应采取现场投 例计算。 票和网络投票相结合的方式，为公众投资者 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。 特此公告。 环旭电子股份有限公司 2019年1月29日