股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2019-003 福建省永安林业（集团）股份有限公司 关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。 2、鉴于本公司在2015年向转让方等主体发行股份购买福建森源家具有限公司股权、该公司未能实现2015-2017年度期间的承诺业绩，转让方作为业绩承诺方应以其所持的本公司股份做出补偿，交易双方已在协议中确认，由受让方代转让方履行业绩补偿义务。 3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次股份转让交易是否能够最终完成存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险 4、本次协议转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 【正文】 福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“永安林业”）于2019年1月25日接到股东通知，2019年1月25日，公司股东苏加旭、福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下简称“南安雄创”）与厦门中佰龙置业有限公司（以下简称“厦门中佰龙”）签订了《股份转让协议》。苏加旭、固鑫投资、南安 公司目前总股本的6.02%。上述股份转让完成后，厦门中佰龙将持有本公司6.02%股份。 一、权益变动基本情况 1、股份转让情况 公司股东苏加旭、固鑫投资、南安雄创与厦门中佰龙于2019年1月25日签订了《股份转让协议》，同意向厦门中佰龙转让其所持有的永安林业共20,532,162股股份，占公司目前总股本的6.02%。本次转让股份全部为无限售流通股，具体情况如下表： 序号股东名称 股份转让前持股 股份转让数量 股份转让占公司2017年应业绩补 总数（股） （股） 总股本 偿股数（股） 1 苏加旭 53,805,396 13,433,391 3.94% 3,314,674 2 固鑫投资 6,635,447 3,980,148 1.17% 387,430 3 南安雄创 8,101,572 3,118,623 0.91% 387,430 合计 68,542,415 20,532,162 6.02% 4,089,534 注：苏加旭和固鑫投资为一致行动人。 《股份转让协议》自协议各方签署并加盖其公章后自签署之日起成立并生效。但本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。 2、本次股份转让的定价依据 交易各方以《股份转让协议》签署日的前一交易日公司股票在二级市场的收盘价的90%，作为本次股份转让对价的定价基础。经各方一致协商同意，标的股份转让价格为7.36元/股。按深交所规定，协议转让的下限价格不能低于上一日收盘价的90%。本次股份转让的价格符合上述规定。 3、股份限制情况 本次权益变动中，协议转让股份全部为无限售流通股。截至目前，本次股权转让所涉及的部分股份存在质押情形，质押权人为兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）。具体情况如下表： 序号 股东名称 协议转让股数 股份状态 质押情况 2 固鑫投资 3,980,148 流通股 其中3,980,147股质押于兴业证券 3 南安雄创 3,118,623 流通股 其中3,100,043股质押于兴业证券 4、本次权益变动情况 本次股份转让前后，交易双方持有上市公司股份情况如下表所示： 股东 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 苏加旭 53,805,396 15.78% 40,372,005 11.84% 固鑫投资 6,635,447 1.95% 2,655,299 0.78% 南安雄创 8,101,572 2.38% 4,982,949 1.46% 厦门中佰龙 - - 20,532,162 6.02% 二、交易双方基本情况 1、转让方 （1）苏加旭 身份证号码：350583196610XXXXXX 住址：福建省南安市康美镇梅元村土炉29号 苏加旭现任公司董事。 （2）固鑫投资 名称：福建省固鑫投资有限公司 注册资本：600万元人民币 注册地址：南安市溪美街道中骏蓝湾上城7号楼401室 法定代表人：苏桂治 统一社会信用代码：91350583595965572B 业管理咨询（不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目）;商业投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）南安雄创 名称：福建南安雄创投资中心(有限合伙) 注册地址：南安市美林街道办事处洋美村 执行事务合伙人：黄少雄 统一社会信用代码：913505830561048613 经营范围：对工业、商贸、房地产、文化产业、农业、软件行业的投资;企业管理咨询（不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、受让方 名称：厦门中佰龙置业有限公司 注册资本：10,000万元 注册地址：厦门市思明区会展北里18号3207室 法定代表人：付书全 统一社会信用代码：91350200693037307G 经营范围：物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 经公司在最高人民法院网查询，厦门中佰龙不属于“失信被执行人”。 三、股份转让协议主要内容 1、协议各方 转让方（甲方）：甲方1：苏加旭；甲方2：固鑫投资；甲方3：南安雄创。 2、标的股份及转让价款 2.1本次股份转让涉及的标的股份包括：甲方1持有的永安林业13,433,391股人民币普通股、甲方2持有的永安林业3,980,148股人民币普通股、甲方3持有的永安林业3,118,623股人民币普通股，合计20,532,162股永安林业人民币普通股。甲方自愿同意按照本协议约定的条件将标的股份转让给乙方，乙方同意受让标的股份。双方确认，截至本协议签署日，标的股份中由甲方1持有的 13,433,388股、甲方2持有的3,980,147股、甲方3持有的3,100,043股永安林业股份已设定质押（以下简称“标的股份质押”）。 2.2经双方协商同意，标的股份的转让价格为7.36元/股，转让总对价为151,116,712.32元，由乙方以承债和支付现金的方式向甲方支付。双方均确认，不会因永安林业的二级市场股价的波动、现金分红等因素调整标的股份转让总对价。 2.3在本协议签署日至交割日期间内，永安林业如有送股、资本公积金转增股本等事项的，标的股份因上述事项所产生的红股均属于标的股份。 2.4在本协议签署日至交割日期间内，永安林业如有现金分红的，标的股份因现金分红所产生的孳息均属于乙方。 3、转让对价的支付及标的股份交割 （1）股份转让对价的支付 双方确认，乙方通过承接债务的方式向甲方支付转让对价。乙方应当在本协议签署后配合甲方与双方共同确定的债权人协商，并确定所承接的具体负债范围和金额，按照债权人同意的期限进行支付。双方进一步确认，乙方承接的债务的合计金额不超过标的股份转让总对价。自本协议签署之日起，乙方承接债务所产生的利息由乙方承担。如乙方承接的债务金额不足标的股份转让总对价的，不足部分由乙方在标的股份过户至乙方名下后7个工作日支付至甲方指定的账户。如乙方承接的债务金额超过标的股份转让总对价的，甲方应在乙方偿还超额承接负 之间对前述返还、补偿义务互相承担无限连带责任。 （2）标的股份交割 ①本协议签署后，甲方应当协调永安林业按照深圳证券交易所的相关规定对本次股份转让进行信息披露，除非深圳证券交易所另有要求，双方应在前述信息披露后3个交易日内，向深圳证券交易所申请本次股份转让的合规确认。 ②在深圳证券交易所就本次股份转让出具合规确认文件，且乙方向相关债权人偿还完毕标的股份质押所对应的甲方债务后3个交易日内，甲方应确保标的股份质押解除完毕。 ③前款约定的解押手续办理完毕后3个交易日内，双方应当前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的交割手续，将标的股份登记至乙方名下。 ④双方确认，如果深圳证券交易所要求办理合规确认之前解除标的股份质押的，则甲方应于乙方向相关债权人偿还完毕标的股份质押所对应的甲方债务之日起3个交易日内办理完毕标的股份质押的解除手续，于质押解除手续完成之日起3个交易日内完成深圳证券交易所的合规确认手续，并于合规确认手续办理完毕后3个交易日内与乙方共同前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的交割手续，将标的股份登记至乙方名下。 ⑤标的股份的交割日为标的股份于中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记至乙方名下的日期。 4、双方的权利和义务 （1）甲方的权利和义务 ①按照本协议约定要求乙方履行各项义务。 ②向永安林业、乙方提供完成交割所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件。 的审批、确认、登记及信息披露手续。 ④本协议约定的由甲方履行的其他义务。 （2）乙方的权利和义务 ①按照本协议约定要求甲方履行各项义务。 ②按本协议约定时间和方式向甲方足额支付标的股份转让对价。 ③向永安林业、甲方提供为完成标的股份转让所需的应由乙方提供的各种资料、文件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件。 ④按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，标的股份转让过户所需的审批、确认、登记及信息披露手续。 ⑤本协议约定的由乙方履行的其他义务。 5、业绩补偿 由于永安林业在2015年向甲方等主体发行股份购买福建森源家具有限公司股权，且该公司未能实现2015-2017年度期间的承诺业绩，甲方1、甲方2、甲方3作为业绩承诺方应分别以其所持永安林业的3,314,674股、387,430股、 387,430股股份做出补偿，合计需要补偿股份4,089,534股。乙方承诺，本协议生效后，将在二级市场购买不低于4,089,534股永安林业股票，用于代甲方履行对永安林业的业绩补偿义务。 6、违约责任 （1）本协议项下的一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。 （2）若一方未能按照本协议约定办理标的股份合规确认、过户登记手续，经另一方合理催告后5个工作日内仍未纠正的，每逾期壹日，违约方应向守约方支付标的股份转让总对价千分之一的违约金。 （3）本协议签署后，如有以下情形的，构成甲方实质性违约，乙方有权单方解除本协议： ①标的股份存在质押、冻结、限售等权利限制且未按照本协议的约定及时解除、甲方或受甲方控制的关联方存在内幕交易行为、甲方不配合办理标的股份过户手续、或其他甲方或上市公司原因导致本协议签署后180日内未能完成标的股份过户的； ②标的股份交割日前，上市公司存在违法违规情形导致对其再融资、重大资产重组等资本运作构成实质性法律障碍； ③标的股份交割日前，甲方违反其在本协议项下的承诺和义务，或甲方于本协议项下的承诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效且导致本次股份转让无法实施的，经乙方通知后5个工作日内仍不能补救的。 ④乙方按照本款约定解除本协议的，甲方应当在本协议解除后10个工作日内向乙方返还所有乙方已向甲方或其债权人支付的款项，并向乙方支付标的股份转让总对价50%的违约金。 ⑤本协议签署后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在180日内仍未能完成标的股份过户的，甲方或乙方均有权单方解除本协议，甲方应当在本协议解除后10个工作日内向乙方返还所有乙方已向甲方或其债权人支付的款项。 7、协议的解除和终止 （1）本协议双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议，但本协议另有约定的除外。 （2）本协议于下列情况之一发生时解除或终止： ①本协议双方协商一致； ②本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行； ④法律、法规或者双方约定的其他情形。 8、协议的修改及补充 （1）对本协议的修改必须经甲乙双方签署书面协议后方能生效。 （2）甲乙双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。 9、协议的生效及其他 （1）除非经双方事先书面同意，甲方和乙方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。 （2）本协议自甲方1签字，甲方2、甲方3和乙方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖其公章后自签署之日起成立并生效。 四、本次出让股份股东的股份限售承诺、业绩补偿承诺及履行情况 1、本次股份转让不违反相关股东的限售承诺 本次转让涉及的股份全部为无限售流通股，不存在违反股份锁定承诺的情形。出让方所转让股份系由2015年本公司实施重大资产重组取得，作为重组交易的对手方，本次协议转让的出让方曾作出的股份限售承诺及履行情况如下： 承诺人 承诺内容 履行情况 通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起 利润补偿协议约定的 十二个月内不得转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，前两个承诺年度累计 为使公司与补偿责任人签订的利润补偿协议更具可操作 预测净利润已实现，目 性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资同意就所认购的永安 前承诺人累计可解锁 林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解 股份数为其认购永安 苏加旭、固 除限售：（1）如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的 林业该次交易发行股鑫投资、南 预测净利润实现，则自股份上市之日起满12个月且森源 份数的60%。 安雄创 股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二 2017年度业绩承诺及 者发生较晚者为准)，本人/本企业可解锁股份数为本次 资产减值补偿事项详 重组本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的25%；见永安林业于2018年 （2）如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净 7月31日刊载与巨潮 利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报 资 讯 网 告公告之日起，本人/本企业新增可解锁股份数为本人/ (www.cninfo.com.cn) 本企业认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解 的《关于重大资产重组 的60%；（3）依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务 绩承诺及资产减值补 后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补 偿方案的公告》 偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议 （2018-027） 的相关约定执行。 2、对履行2017年度业绩补偿义务的安排 2019年1月25日，苏加旭、固鑫投资、南安雄创、厦门中佰龙及上市公司签署了《业绩补偿义务履行协议》。主要条款如下： （1）业绩补偿义务 各方确认，根据《利润补偿协议》的约定，苏加旭、固鑫投资、南安雄创应分别以持有的3,314,674股、387,430股、387,430股上市公司股份作出补偿，由上市公司以1元的总价回购并予以注销。 （2）业绩补偿的具体安排 各方同意，由厦门中佰龙自二级市场购买不低于4,089,534股上市公司股份，代苏加旭、固鑫投资、南安雄创履行业绩补偿义务。 厦门中佰龙在上市公司指定的证券公司开立证券账户，并根据上市公司的要求通过该账户自二级市场购买不低于4,089,534股上市公司股份（以下简称“业绩补偿股份”）。业绩补偿股份由上市公司指定的证券公司托管，专门用于履行苏加旭、固鑫投资、南安雄创的业绩补偿义务。 本协议的签订并不能免除苏加旭、固鑫投资、南安雄创对上市公司的业绩补偿义务，本协议生效后，苏加旭、固鑫投资、南安雄创及厦门中佰龙对本协议约定的业绩补偿义务承担连带责任。在厦门中佰龙依据本协议履行完毕业绩补偿义务后视为苏加旭、固鑫投资、南安雄创完成了对上市公司的业绩补偿义务。 本协议自苏加旭签字，其他方盖章并由其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字，并经上市公司股东大会审议且获得表决通过后生效。 本次出让股份股东履行完业绩补偿义务后，本次交易方可提交合规确认及办理股份转让过户手续。 五、其他相关说明 1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人厦门中佰龙将按规定履行信息披露义务，详见《简式权益变动报告书》。 实际控制人仍为永安市国有资产管理委员会。 3、本次股份转让尚需厦门中佰龙履行完毕业绩补偿义务后，向深圳证券交易所申请办理合规确认申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，公司将根据进展情况及时履行持续信息披露义务。 4、根据《股份转让协议》，如厦门中佰龙承接的债务金额不足标的股份转让总对价的，不足部分由厦门中佰龙在标的股份过户至厦门中佰龙名下后7个工作日支付至转让方指定的账户。如厦门中佰龙承接的债务金额超过标的股份转让总对价的，转让方应在厦门中佰龙偿还超额承接负债后7个工作日返还给厦门中佰龙，或者以厦门中佰龙同意的其他方式对厦门中佰龙进行补偿。 5、本公告中所有占公司当前总股本的比例数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 六、备查文件 1、苏加旭、固鑫投资、南安雄创与厦门中佰龙签订的《股份转让协议》。 2、厦门中佰龙《简式权益变动报告书》。 特此公告。 福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2019年1月28日