公告编号： 2019-011 证券代码： 832648 证券简称： 万峰电力 主办券商： 太平洋证券 贵州万峰电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间： 2019 年 1 月 29 日 2.会议召开地点： 公司调度大楼二楼会议室 3.会议召开方式： 现场 4.会议召集人： 董事会 5.会议主持人： 董事长韦延宏先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，无需有关部门的批准。 （二） 会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 7 人， 持有表决权的股份总数 770,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过 《 关于公司向关联方贵州金州电力有限公司转让其持有兴义市上乘发电 有限公司所有股权暨重大资产重组的议案》 1.议案内容： 公司拟将持有全资子公司―兴义市上乘发电有限公司（以下简称“上乘发电”）的 100%股权转让给贵州金州电力有限责任公司（以下简称“金州电力”）。公司拟向金州电 公告编号： 2019-011 力出售上乘发电 100%股权，依据北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》为基 础并经交易双方协商，上乘发电 100%股权的成交金额为 71,447.00 万元，上述股权价 款支付方式为：金州电力同意（ 1）抵消万峰电力应付债务 37,300.00 万元；（ 2）承接 万峰电力应付四川电力设计咨询有限责任公司债务 34,146.76 万元。股权转让价款与上 述应付债务差额部分 0.24 万元，金州电力以现金方式支付万峰电力。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （二） 审议通过 《 关于受让及转让兴义市阳光电力投资有限公司债务并签署相关债务转 让协议的议案》 1.议案内容： 根据公司本次重大资产重组的交易方案，本次重组涉及的股权转让价款的支付方式 为：（ 1）抵消万峰电力应付金州电力债务 37,300.00 万元；（ 2） 金州电力承接万峰电力 应付四川电力设计咨询有限责任公司债务 34,146.76 万元。股权转让价款与上述应付债 务差额部分 0.24 万元，金州电力以现金方式支付万峰电力。基于上述重大资产重组的 交易方案，万峰电力与全资子公司兴义市阳光电力投资有限公司、四川电力设计咨询有 限责任公司签署《债务转让三方协议》；万峰电力与金州电力、四川电力设计咨询有限 责任公司签署《债务转让三方协议》；万峰电力与子公司兴义市阳光电力投资有限公司、 金州电力签署《债务转让三方协议》。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股， 占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 公告编号： 2019-011 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （三） 审议通过《 关于公司出售资产构成重大资产重组的议案》 1.议案内容： 根据上乘发电的审计报告及公司最近一个会计年度，上乘发电最近一期的资产总额 占万峰电力最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例达 53.27%，上乘发电净资 产占万峰电力最近一个会计年度经审计的期末净资产总额的比例达 93.77%，符合《非 上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条及三十五条的规定，因此本次出售资产构 成重大资产重组。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （四） 审议通过 《 关于本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉 第三条规定的议案》 1.议案内容： 本次拟出售的标的资产上乘发电股权系万峰电力合法占有并拥有完全处分权的资 产，该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 公司本次出售的标的资产的交易对价是以 2018 年 6 月 30 日为基准日的评估价值为基础 并经双方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形；本次 交易实施后有利于提高公司资产质量和增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形，且有利于公司主营业务的拓展和效益提高。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 公告编号： 2019-011 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （五） 审议通过《 关于 的议案》 1.议案内容： 同意《贵州万峰电力股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》的内容，并按 照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义 务。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （六） 审议通过《 关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》 1.议案内容： 公司拟将持有全资子公司――上乘发电的股权 100%转让给金州电力，根据北京亚 超资产评估有限公司出具的（北京亚超评报字(2018)第 A175 号）《评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，上乘发电经评估的净资产为 71,446.76 万元，依据该《评估报 告》为基础，本次股权转让价款双方协商为 71,447.00 万元，同意与金州电力签署附生 效条件的《股权转让协议》。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 公告编号： 2019-011 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （七） 审议通过《 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 1.议案内容： 公司拟将持有全资子公司――兴义市上乘发电有限公司（以下简称“上乘发电”） 的 100%股权转让给贵州金州电力有限责任公司（以下简称“金州电力”）。 上乘发电为公司全资子公司，金州电力为公司控股股东，公司董事长韦延宏为金州 电力董事，董事张耀鸿为金州电力董事，董事邹炜为金州电力子公司――黔能机电设备 工程（大连）有限公司总经理。 根据《企业会计准则第 36 号――关联方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露细则》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产重组构成了关联交 易。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （八） 审议通过《 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》 1.议案内容： 为本次资产重组顺利进行，公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对交 易标的上乘发电进行审计；委托北京亚超资产评估有限公司对上乘发电进行评估。审计、 评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环 公告编号： 2019-011 审字（ 2018）第 160216 号《兴义市上乘发电有限公司审计报告》，截止 2018 年 6 月 30 日经审计上乘发电的总资产为 5,028,550,936.79 元，净资产为 730,611,275.50 元。北 京亚超资产评估有限公司出具了（北京亚超评报字(2018)第 A175 号）《贵州万峰电力股 份有限公司拟进行股权转让所涉及的兴义市上乘发电有限公司项目评估报告》，评估基 准日为 2018 年 6 月 30 日，上乘发电总资产账面价值为 502,855.09 万元，总资产评估 价值 501,240.72 万元，净资产账面价值为 73,061.13 万元，净资产评估价值为 71,446.76 万元。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （九） 审议通过《 关于涉及本次交易资产定价及公平合理性的议案》 1.议案内容： 公司拟将持有全资子公司―上乘发电的 100%股权转让给金州电力，根据中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9 月 27 日出具的众环审字（ 2018）第 160216 号《审计报告》，截止 2018 年 6 月 30 日上乘发电经审计的净资产为 730,611,275.50 元。根据北京亚超资产评估有限公司出具的（北京亚超评报字(2018)第 A175 号）《贵州 万峰电力股份有限公司拟进行股权转让所涉及的兴义市上乘发电有限公司项目评估报 告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的，上乘发电在评估基准日的评估价值为 71,446.76 万元，评估增值-1,614.37 万元，增值率-2.21%。依据该《评估报告》为基 础，综合考虑截至评估基准日，上乘发电的所有实收资本均为万峰电力实缴出资，故交 易双方经协商，确定万峰电力所持有的全部上乘发电的股权交易价格为 71,447.00 万元 整。此次交易定价是以《评估报告》的评估价值为依据，与交易对方协商的结果，因此 定价合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 2.议案表决结果： 公告编号： 2019-011 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （十） 审议通过 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》 1.议案内容： 公司拟将持有全资子公司――上乘发电的 100%股权转让给金州电力。为提高工作 效率，根据有关法律、法规以及公司章程，拟提请 2018 年第三次临时股东大会授权董 事会全权办理本次重大资产重组具体相关事宜。具体如下： （ 1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大 资产重组的具体方案； （ 2）根据全国股份转让系统的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜； （ 3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议 和文件； （ 4）本次重大资产重组完成后，办理相关工商变更登记； （ 5）如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资 产重组的方案进行调整； （ 6）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜； （ 7）本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 公告编号： 2019-011 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （十一） 审议通过《 关于 的议案》 1.议案内容： 公司拟将持有全资子公司――上乘发电的 100%股权转让给金州电力。 根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小 企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《非上市公众公司信息披露 内容与格式准则第 6 号――重大资产重组报告书》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性进行如下说明： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 （ 1）为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司于 2018 年 7月 24日向全国股份转让系统申请停牌并就筹划本次重大资产重组事项进行了公告。 （ 2）公司在证券暂停转让后，及时向全国股份转让系统公司提交完整的内幕信息 知情人及直系亲属名单、相关人员买卖公司证券的自查报告等。 （ 3） 2018 年 12 月 5 日，公司与金州电力签署了附生效条件的《股权转让协议》。 （ 4）公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《〈贵州万峰电力股份有 限公司重大资产重组报告书〉》。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《非上市公众公 司信息披露内容与格式准则第 6 号――重大资产重组报告书》等有关法律、法规以及规 范性文件的规定及《贵州万峰电力股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相 关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小 企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《非上市公众公司信息披露 公告编号： 2019-011 内容与格式准则第 6 号――重大资产重组报告书》的规定，公司董事会就本次重大资产 重组事宜提交相关的法律文件作出如下声明和保证： 公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。 经自查，公司董事会认为：本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关 法律、法规、部门规章、规范性文件及《贵州万峰电力股份有限公司章程》的规定，本 次向交易所提交的法律文件合法有效。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （十二） 审议通过《 关于补充确认关联交易的议案》 1.议案内容： 详细内容见公司于 2018 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)披露的《补充确认关联交易》（公告编号： 2018-065）。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （十三） 审议通过《 关于预计关联交易的议案》 公告编号： 2019-011 1.议案内容： 鉴于公司拟将所持有的兴义市上乘发电有限公司（以下简称：“上乘发电”） 100% 的股权转让给控股股东贵州金州电力有限责任公司（以下简称：“金州电力”）。 本次交易完成后，上乘发电将成为公司关联方，上乘发电的主营业务为火力发电， 其主要客户为以万峰电力为代表的电网公司，公司从上乘发电采购电力，采购价格：参 照国家发改部门定的上网电价，协商确定参照《国家发展改革委关于完善煤电价格联动 机制有关事项的通知》发改价格[2015]3169 号文，协商确定，从交易完成后至 2019 年 年底采购量：预计 45 亿 Kw.h 采购总金额：从交易完成后至 2019 年年底预计 15 亿元人 民币，因此，将会新增公司的关联交易。 此外，根据公司与上乘发电签署的《兴义市上乘发电有限公司电厂维护和运维管理 服务协议》及其《补充协议》，上乘发电还将继续委托公司为上乘发电提供服务，收取 运营管理费，预计此项关联交易 2018 年产生关联交易金额不超过 200 万元， 2019 年关 联交易金额为 3000 万元，因此，将会新增公司的关联交易。 详细内容见公司于 2018 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)披露的《预计关联交易》公告（公告编号： 2018-066）。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （十四） 审议通过《 关于对全资子公司增资的议案》 1.议案内容： 公司拟将全资子公司――兴义市电力有限责任公司注册资本增加至人民币 50,000 万元，即兴义市电力有限责任公司新增注册资本 36,000 万元，其中贵州万峰电力股份 有限公司认缴出资人民币 36,000 万元；拟将公司全资子公司――贵州顶效开发区阳光 电力有限公司注册资本增加至人民币 30,000 万元，即贵州顶效开发区阳光电力有限公 公告编号： 2019-011 司新增注册资本 27,700 万元，其中贵州万峰电力股份有限公司认缴出资人民币 27,700 万元。 本次增资的资金主要来源于公司的自有资金。 本次对全资子公司增资，有利于增强兴义市电力有限责任公司、贵州顶效开发区阳 光电力有限公司资本实力，提高业务发展能力。 详细内容见公司于 2018 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)披露的《对外投资》公告（公告编号： 2018-068）。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （十五） 审议通过《 关于对外提供担保的议案》 1.议案内容： 鉴于公司拟将所持有的兴义市上乘发电有限公司（以下简称：“上乘发电”） 100% 的股权转让给控股股东贵州金州电力有限责任公司（以下简称：“金州电力”）。上述股 权转让完成后，上乘发电将成为公司的关联方，公司在全资控股上乘发电期间为上乘发 电提供的担保，按照合同约定将继续履行，因此将新增 10 项公司的关联担保。 详细内容见公司于 2018 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)披露的《对外提供担保》 公告（公告编号： 2018-067）。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 公告编号： 2019-011 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 （十六） 审议通过《 关于对外提供担保的议案（ 新增）》 1.议案内容： 1、 2018 年 7 月 11 日，公司签订了编号为“ CTFL-2018-015-HZ(BZ)01”《保证担保 合同》，为兴义市上乘发电有限公司于 2018 年 7 月 11 日与华科融资租赁有限公司签署 的编号为“ CTFL-2018-015-HZ”、租赁财产为人民币 30,000,000.00 元的融资租赁合同 提供连带责任担保。 2、 2018 年 7 月 31 日，公司签署了编号为“ ZHZL(18)07HZ013-BZ001”《保证合同》， 为兴义市上乘发电有限公司于 2018 年 7 月 31 日与中航国际租赁有限公司签署的编号为 “ ZHZL(18)07HZ013”、租金为人民币 150,000,000.00 元的融资租赁合同提供连带责任 担保。 详细内容见公司于 2018 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)披露的《对外提供担保》 公告（公告编号： 2018-075）。 2.议案表决结果： 同意股数 270,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表 决权股份总数的 0%。 3.回避表决情况 股东贵州金州电力有限责任公司、兴义启明星电力发展有限公司、贵州金州格能新 能源开发有限公司为该议案的关联股东，故回避表决。 三、 备查文件目录 《 贵州万峰电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议》 贵州万峰电力股份有限公司 董事会 2019 年 1 月 29 日