贵州万峰电力股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 公司拟与贵州富康实业投资(集团)有限公司、贵州万峰电力技术研发有限公司共同出资设立参股公司――贵州富康智能微电网售电有限公司，注册地为贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山街道体育中心B5项目3栋1702号，注册资本为人民币20,000,000.00元，其中本公司出资人民币6,000,000.00元，占注册资本的30.00%，贵州富康实业投资(集团)有限公司出资人民币8,000,000.00元，占注册资本的40%；贵州万峰电力技术研发有限公司出资人民币6,000,000.00元，占注册资本的30%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众 30%以上。 根据公司2017年度经审计的财务报表，截止2017年12月31日,公司经审计总资产9,439,089,941.04,经审计净资产778,727,679.28元。本次投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为0.064%，本次投资总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例为0.77%，不超过50%，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。公司董事张耀鸿为贵州万峰电力技术研发有限公司董事，为此事关联方。 （四）审议和表决情况 公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资设立参股公司的议案》，表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，回避表决情况：董事张耀鸿为此事项关联方，进行回避表决。本议案无需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次设立参股公司需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：贵州富康实业投资(集团)有限公司 住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山办瑞金路 注册地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山办瑞金路 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：黎斌 实际控制人：黎斌 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资及投资管理；房地产开发；会议及展览服务；酒店经营及管理；家具的生产销售；装饰材料、建材、五金电器、灯具、床上用品、装饰用品、洁具、服装、日用百货的销售；商场门面租赁。） 注册资本：116,800,000.00 2. 法人及其他经济组织 名称：贵州万峰电力技术研发有限公司 住所：黔西南州兴义市清水河镇联丰村尾巴田组 注册地址：黔西南州兴义市清水河镇联丰村尾巴田组 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：吕威 实际控制人：姜东 主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（新型混泥土生产研发、推广、转让、服务；高性能混泥土制品生产与销售；电力工程项目施工、勘测、设计、投资；太阳能光伏电站项目的投资及相关技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让。招投标代理及咨询服务；农业科技研发、推广；物业管理；国内一般贸易；自有房屋租赁；汽车租赁；市场调查；货物及技术进出口。） 注册资本：50,000,000.00 关联关系：公司董事张耀鸿为贵州万峰电力技术研发有限公司董事，为此事关联方。 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金来源为公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：贵州富康智能微电网售电有限公司 注册地：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山街道体育中心B5项目3栋1702号 经营范围：购售电业务;电能服务;综合节能和用电咨询;电力项目的投资建设、运营管理业务;天然气分布式能源管理营运；电动汽车充电站、桩的建设、管理及营运等业务。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 出资 认缴/ 出资比例或 投资人名称 出资额或投资金额 方式 实缴 持股比例 贵州富康实业投资(集团)有限公司 8,000,000.00 货币 认缴 40% 贵州万峰电力股份有限公司 6,000,000.00 货币 认缴 30% 贵州万峰电力技术研发有限公司 6,000,000.00 货币 认缴 30% 四、对外投资协议的主要内容 公司拟与贵州富康实业投资(集团)有限公司、贵州万峰电力技术研发有限公司共同出资设立参股公司――贵州富康智能微电网售电有限公司，其中本公司出资人民币6,000,000.00元，占注册资本的30.00%，贵州富康实业投资(集团)有限公司出资人民币8,000,000.00元，占注册资本的40%；贵州万峰电力技术研发有限公司出资人民币6,000,000.00元，占注册资本的30%。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 通过多方合作和共享技术，在其经营中获得直接或间接的经济、竞争力、技 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资符合公司整体发展战略规划，对公司业务有积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在法律、法规限制或禁止的风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资是基于公司发展战略需要，可进一步提升公司的综合实力和核心竞争力，为公司长期发展培养新的业务增长点，对公司发展具有积极的意义。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大的不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件目录 《贵州万峰电力股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》 贵州万峰电力股份有限公司 董事会 2019年3月20日