证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2019-002 宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司 吴忠赛马新型建材有限公司与中国中材国际工程 股份有限公司签署关联交易合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联交易内容：公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）就公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线工程总承包事宜，与中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）签署《宁夏建材集团产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目EPC总承包合同》，合同涉及总价款53,000万元。 关联交易对公司的影响：本次交易是基于公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目建设需要，交易价格由吴忠赛马通过网上招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。吴忠赛马与中材国际签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。 一、关联交易概述 公司全资子公司吴忠赛马与中材国际签署公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目EPC总承包合同，由中材国际总承包建设公司产业扶贫产能置换5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目，合同总价款53,000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （一）基本情况 中国中材国际工程股份有限公司成立于2001年,注册资本：17.5亿元,公司经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房屋租赁。中材国际截止2016年末总资产2,779,972万元，净资产685,384万元,2016年度实现营业收入1,900,693万元，净利润50,947万元；截止2017年末总资产2,971,478万元，净资产756,177万元，2017年度实现营业收入1,955,369万元，净利润98,028万元；截止2018年9月末总资产3,102,830万元，净资产827,386万元，2018年1-9月实现营业收入1,416,698万元，净利润101,279万元。 （二）履约能力分析 中材国际主要从事工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包等业务，具有丰富的业务管理经验，公司与中材国际已有多年合作。该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。 （三）因公司、吴忠赛马与中材国际同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次吴忠赛马与中材国际签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。 本议案尚需公司股东大会审议批准。 二、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 吴忠赛马与中材国际签署总承包合同，具体承包项目为公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目，合同总价款53,000万元。 （二）关联交易价格确定依据 本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由吴忠赛马通过网上招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。 三、关联交易合同的主要内容和履约安排 （一）工程名称 公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目 （二）工程内容及规模 采用第二代新型干法水泥技术建设一条日产5000吨熟料生产线，100万吨/年水泥粉磨系统，配套纯低温余热发电系统、脱硝装置和必要的辅助生产设施，200万吨/年石灰石矿山及2.7公里皮带输送系统，熟料产能150万吨/年，水泥产能100万吨/年。 （三）工程承包范围 1、设计范围 从矿山开采至产品出厂整条生产线及辅助生产设施的初步设计（含厂区安全设施设计专篇、职业病防治设施设计专篇）及施工图设计。 2、采购、施工承包范围 从石灰石配料库顶至水泥产品出厂的设备、材料采购及运输、建筑工程、机电安装工程、生产线调试及试生产的交钥匙工程。 （四）主要日期 1、设计开工日期：本合同生效之日 2、施工开工日期：以吴忠赛马向中材国际发出的书面开工通知书日期为准。 3、工程竣工日期：330天（日历天数）,指从施工开工之日至具备试生产条件为止。 （五）合同价款方式 合同价格为人民币（大写）：伍亿叁仟万元整（小写金额:53,000万元，含税：设备16%增值税、施工10%增值税、设计及其他费用6%）。本合同为总价包干合同，不因材料价格变动调整总价。合同价格应包括中材国际为完成合同规定的全部工作需支付的相应费用，总承包合同条款中约定范围的内容可调整合同价款，未约定的不得进行调整。 （六）付款方式 1、吴忠赛马应在合同生效后10日内，将合同总价款的15%的预付款金额，一次支付给中材国际。 2、工程进度款 （1）设备供货付款 中材国际根据签订的设备供货合同付款约定，每月向吴忠赛马提出下月的付款计划，吴忠赛马对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内把货款汇到中材国际账户，由中材国际向供货商付款，吴忠赛马无特殊原因不得拖延付款。 （2）建筑工程（含桩基）和安装工程合同价款的期中及期末支付 中材国际按总承包合同附件《合同分项价格表》各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由吴忠赛马代表审查报吴忠赛马审定，吴忠赛马按月支付审定后工程量进度款的70%。 （3）竣工验收合格后付至合同总价款的90%；通过试运行考核（性能考核）后付至95%，余款作为缺陷责任保修金。 （4）其他进度款 其他进度款：工程设计费及其他费用剩余的85%按11个月平均支付，不留缺陷责任保修金。 （5）缺陷责任保修金的支付 缺陷责任保修金待缺陷完全消除或吴忠赛马完成所有索赔（与中材国际相关的）后30天内付清余款。 （七）合同生效 本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 本次交易是基于公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目建设需要，交易价格由吴忠赛马通过网上招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。吴忠赛马与中材国际签署总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。 五、关联交易应当履行的审议程序 公司于2019年1月30日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会 审计委员会第五次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次交易是基于公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目需要；交易价格由吴忠赛马通过网上招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次关联交易已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。我们同意吴忠赛马与中材国际签署公司产业扶贫产能置换建设5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目EPC总承包合同，由中材国际总承包建设公司产业扶贫产能置换5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目，合同总价款53,000万元。 六、上网公告附件 (一)《宁夏建材独立董事关于全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同议案的事前认可意见》 （二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第五次会议议案之审核意见》 （三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案之独立意见》 特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2019年1月30日