证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2019-006 山河智能装备股份有限公司 关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股份转让相关协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自协议生效之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。 3、本次股份转让、本次表决权委托及其他方股份转让完成后，广州万力投资控股有限公司将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。 一、本次交易基本情况 山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”或“上市公司”或“山河智能”）接到控股股东何清华先生（以下简称“何清华”或“转让方”）和广州万力投资控股有限公司（以下简称为“广州万力”或“受让方”或“表决权受托方”）通知，山河智能与广州万力于2019年1月26日签署《广州万力投资控股有限公司与何清华关于山河智能股份有限公司之股份转让协议》及《广州万力投资控股有限公司与何清华关于山河智能股份有限公司之表决权委托协议》。 根据协议文件，转让方将其持有的山河智能65,440,458股无限售条件的股份 （占山河智能总股本的6.1966%）转让给广州万力（以下简称“本次股份转让”），转让总价为人民币523,523,664.00元；同时，何清华拟将其所持有山河智能84,485,477股股份（占山河智能总股本的8%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给广州万力（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”或“本次权益变动”）。 同日，公司接到广州万力投资控股有限公司通知，广州万力投资控股有限公司分别与北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海厚泰”）、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）、创金合信基金管理有限公司（以下简称“创金基金”）于2019年1月26日签署《股份转让协议》，拟协议受让海厚泰持有的山河智能30,000,000股股份、金鹰基金通过资管计划持有的山河智能45,592,705股股份和创金基金通过资管计划持有的山河智能10,560,685股股份，合计86,153,390股，占山河智能股份总数的8.1579%；广州万力投资控股有限公司的关联方广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州恒翼”）分别与金元顺安基金管理有限公司（以下简称“金元基金”）、创金合信基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州鲁鑫”）于2019年1月26日签署《股份转让协议》，拟协议受让金元基金通过资管计划持有的山河智能45,592,705股股份、创金基金通过资管计划持有的山河智能16,187,035股股份和苏州鲁鑫持有的山河智能2,400,000股股份，合计64,179,740股，占山河智能股份总数的6.0772%。该两次股份转让合称“其他方股份转让”或“其他方权益变动”，该两次协议转让交易内容详见已披露的《详式权益变动报告书》。 本次股份转让、本次表决权委托及其他方股份转让完成前，何清华持有山河智能261,761,833股股份，占山河智能总股本的24.7864%，为山河智能控股股东，为山河智能实际控制人。 本次股份转让、本次表决权委托及其他方股份转让完成后交易双方持有山河智能股份、拥有山河智能表决权的情况如下表所示： 本次权益变动前 股东 持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例 （股） （股） 何清华 261,761,833 24.7864% 261,761,833 24.7864% 广州万力 0 0.0000% 0 0.0000% 广州恒翼 0 0.0000% 0 0.0000% 本次权益变动后 股东 持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例 （股） （股） 何清华 196,321,375 18.5898% 111,835,898 10.5898% 广州万力 151,593,848 14.3545% 236,079,325 22.3545% 广州恒翼 64,179,740 6.0772% 64,179,740 6.0772% （注：广州万力持有广州恒翼99.92%出资份额） 本次股份转让、本次表决权委托及其他方股份转让完成后，广州万力将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，广州市人民政府成为山河智能的实际控制人。 二、交易各方介绍 （一）转让方、表决权委托方 名称：何清华 （二）受让方、表决权受托方 1、基本情况 公司名称：广州万力投资控股有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59LBWQ5D 公司住所：广州市黄埔区南岗西路488号大院30号楼 公司类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：10,000.000000万人民币 法定代表人：付向东 成立时间：2017年04月10日 经营范围：股权投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资 咨询服务；碳减排技术咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资管理服务；创业投资；风险投资； 广州万力投资控股有限公司与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份。 2、受让方、表决权受托方唯一股东情况 广州万力投资控股有限公司的直接投资人为广州万力集团有限公司，实际控 制人为广州市人民政府。 3、受让方、表决权受托方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 无。 4、受让方资金来源情况 广州万力本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。 5、前24个月内受让方与上市公司之间的重大交易 无。 三、《股份转让协议》主要内容 近日，何清华先生与广州万力正式签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（受让方）：广州万力投资控股有限公司 乙方（转让方）：何清华 （一）本次交易内容 1.经双方协商一致，甲方同意购买、乙方同意向甲方转让其所持有的标的公司65,440,458股股份（对应标的公司总股本的6.1966%，对应乙方所持标的公司股份的25%）。 2.经双方协商一致，乙方以8元/股的价格向甲方转让其持有的标的公司65,440,458股股份，转让总价为人民币523,523,664.00元（大写：人民币伍亿贰仟叁佰伍拾贰万叁仟陆佰陆拾肆元整），本协议签署后本股份转让价格即不再做调整。 3.经双方协商一致，标的股份转让对价支付安排具体如下： (1)甲方已于2018年12月21日向乙方支付人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）诚意金，甲乙双方同意，自本协议签订之日起，该诚意金本金转为本次交易的定金；自标的股份交割之日起，该定金本金及其利息（自2018年12月21日起以3,000万元为基准按中国人民银行公布的活期存款利率计算至交割日止）转为甲方应支付的股份转让对价； (2)自本协议生效之日起【10】个工作日内，甲方向乙方支付人民币【294,000,000】元(大写：人民币贰亿玖仟肆佰万元整)； (3)自办理完成乙方所持有的标的公司65,440,458股股份交割手续之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付剩余所有交易款项。 （二）本次交易流程安排 1.本协议生效之日起【10】个工作日内，双方共同向深圳证券交易所申请办理本次交易的确认函。 2.在取得深圳证券交易所确认函之日起【10】个工作日内，乙方完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次标的股份的临时保管手续。 3.双方同意，自本次交易取得深圳证券交易所确认函后，乙方须按照甲方指令，遵循深圳证券交易所协议交易定价规则，完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次标的股份的过户登记手续。乙方不得行使对本次交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。 4.双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司标的股份临时保管手续和过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。 （三）不竞争与不干预 1.为保障标的公司的利益，乙方自身承诺于其持有标的公司股份期间不主动离职。 2.为保障标的公司的利益，乙方承诺：于其持有标的公司股份期间，在标的集团任职及离职后【2】年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的集团以外雇佣标的集团的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与标的集团签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的核心人员离开标的集团。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额的三倍向标的公司支付赔偿。 3.乙方确认标的集团在本协议签署前已与标的公司核心管理人员（名单见附件一）及核心技术人员（名单见附件二）签署劳动合同，保证不发生以下情况：（1）自标的股份交割日起【3】年内，不会以任何形式从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股或参与管理等；（2）维持80%的核 心管理人员及70%以上的核心技术人员自标的股份交割日起【3】年内不主动离职。 （四）违约责任 1.除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 2.违约方应依本协议约定和法律规定向交易对方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。 3.本协议生效后，如甲方已按本协议第二条第3款第（2）项约定完成款项支付义务，因乙方原因造成标的股份未能交割的，乙方除应返还甲方定金人民币3,000万元及利息（自2018年12月21日起按中国人民银行公布的活期存款利率计算）、人民币【294,000,000】元(大写：人民币贰亿玖仟肆佰万元整)及利息（按中国人民银行公布的活期存款利率自甲方划款之日起计算）外，还应向甲方支付违约金人民币【8,400】万元（大写：人民币捌仟肆佰万元整）。 （五）协议生效、变更及终止 1.本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就当日生效： （1.1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方本人签字； （1.2）本次交易取得国有资产监督管理部门或其授权机构的同意； （1.3）本次交易通过经营者集中审查。 2.变更 本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。 3.终止 （3.1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止； （3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担违约责任。 （3.3）在2019年4月30日前第九条第1款规定的条件未能全部成就，除非双方同意延长，否则本协议终止。 （3.4）如本协议约定的交易价格不符合深圳证券交易所规定的交易条件，且双方无法在2019年5月31日前协商一致的，任何一方有权终止本协议，双方均不承担违约责任。 （3.5）如交割前，标的公司丧失经营资质、出现停业和/或清算等事项，甲方有权单方面终止本协议。 4.款项返还 如因本协议第九条第3款原因导致本协议终止的，则乙方应向甲方返还定金人民币【30,000,000】元（大写：人民币叁仟万元整）及利息（按中国人民银行公布的活期存款利率自甲方划款之日起计算），如甲方已按本协议第二条第3款第（2）项约定完成款项支付义务,乙方应向甲方返还人民币【294,000,000】元(大写：人民币贰亿玖仟肆佰万元整)及利息（按中国人民银行公布的活期存款利率自甲方划款之日起计算）；如因本协议第九条第3款第（3.5）项导致本协议终止的，乙方应另行支付违约金人民币【10,000,000】元（大写：人民币壹仟万元整）。 （五）税费承担 双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费和交易费用。 （六）适用法律及争议解决 1.本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 2.协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交原告所在地有管辖权人民法院诉讼解决。除非诉讼判决另有规定，诉讼费用由败诉方承担。 3.在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。 四、《表决权委托协议》主要内容 甲方：何清华 乙方：广州万力投资控股有限公司 （一）委托授权标的及期限 1.双方同意，自本协议生效之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其所持有的山河智能总股份的【8】%（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督 建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“授权股份”）委托乙方行使。 2.委托期限自本协议生效之日起至2020年12月31日止，期限届满由双方另行协商是否继续委托。 3.在委托期限内，如甲方将授权股份转让给乙方，或者乙方通过认购非公开发行的股份、二级市场买入等方式增持山河智能股份的，则在乙方受让甲方所持股份或自行增持山河智能股份时，根据实际情况由双方协商一致，甲方委托给乙方的表决权作相应数量的调减。 （二）委托授权的范围 1.双方同意，乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律、法规规定以及届时有效的山河智能公司章程行使授权股份对应的表决权（以下简称“委托权利”），包括但不限于如下权利： (1)依法请求、召集、召开、出席山河智能股东大会； (2)向山河智能股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示； (3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或山河智能公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； (4)山河智能公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。 2.甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或山河智能等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。 3.双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权等除本协议第二条第1款约定的委托权利以外的其他权能。 4.基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。 （三）免责与补偿 双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错导致的除外。 （四）委托授权的效力 委托期限内，在乙方未违约的情况下,未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。 （五）违约责任 1.本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。 2.除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权自行决定：（1）终止本协议，要求甲方给予损害赔偿；或者（2）要求强制履行甲方在本协议项下的义务，并要求甲方给予损害赔偿。 （六）协议生效、变更及终止 1.本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效： (1)甲方本人签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； (2)甲方持有的山河智能【65,440,458】股股份(对应山河智能股份总数的【6.1966%】)已过户登记至乙方名下。 2.变更 本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。 3.终止 (1)本协议经协议双方协商一致，可在生效前或提前终止； (2)本协议约定委托期限届满，除非双方另行协商一致延期，则本协议终止。 （七）适用法律及争议解决 1.本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 2.协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交原告所在地有管辖权人民法院诉讼解决。除非 诉讼判决另有规定，诉讼费用由败诉方承担。 五、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况 本次股份转让及本次表决权委托完成前，何清华持有山河智能261,761,833股股份，占山河智能总股本的24.7864%，为山河智能控股股东，为山河智能实际控制人。 本次股份转让、本次表决权委托及其他方股份转让完成后，广州万力将直接持有山河智能151,593,848股股份，占山河智能总股本的14.3545%；同时，通过表决权委托的方式持有山河智能84,485,477股股份对应的表决权，占山河智能总股本的8%。广州万力在山河智能拥有表决权的股份数量合计为236,079,325股，占山河智能总股本的22.3545%，将成为公司控股股东，公司实际控制人由何清华先生变更为广州市人民政府。 六、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划 （一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 截至本公告日，受让方无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 截至本公告日，受让方无对上市公司或其子公司有重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 在本次权益变动完成前，受让方不会通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会。 在本次权益变动完成后，受让方将依法行使股东权利，对现有的董事会进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 受让方暂无对上市公司章程进行修改的计划。若受让方后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 受让方尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。 本次权益变动完成后，受让方将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，受让方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 受让方暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。 若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，受让方将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 受让方暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。 本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、转让方有关承诺及履行情况 （一）首次公开发行时所作承诺 1、股份限售承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。 2、同业竞争承诺 本人及本人的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或同类的业务；在本公司持有公司股份期间内，本人及本人的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域，公司及公司控股子公司享有优先权，本人及本人控股企业将不再发展同类业务。 本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。 3、资金占用承诺 在何清华先生作为山河智能的控股股东及实际控制人期间： （1）严格限制何清华先生及其控制的其他关联方与山河智能在发生经营性 资金往来中占用山河智能资金，不要求山河智能为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 （2）不得利用控股股东及实际控制人身份要求山河智能以下列方式将资金直接或间接地提供给何清华及其控制的其他关联方使用；有偿或无偿地拆借公司的资金给何清华及其控制的其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向何清华及其控制的其他关联方提供委托贷款；委托何清华及其控制的其他关联方进行投资活动；为何清华及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代何清华及其控制的其他关联方偿还债务。 本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。 （二）2015年非公开发行股票承诺 1、避免同业竞争及规范关联交易的承诺 （1）本人及控股的企业承诺将尽可能地避免和减少与山河智能的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照山河智能公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害山河智能及其中小股东的合法权益。 （2）本人及本人参股、控股的企业目前没有经营与山河智能及其控股子公司相同或同类的业务；在本公司持有山河智能股份期间内，本人及本人参股、控股的企业将不在中国境内外以任何形式从事与山河智能及其控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与山河智能主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司及参股、控股企业将来开拓新的业务领域，山河智能及其控股子公司享有优先权，本人及本人控股企业将不再发展同类业务。 本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。 2、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 不越权干预山河智能经营管理活动，不侵占山河智能利益。 本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。 八、本次股份转让及表决权委托存在的风险 （一）本次股份转让相关协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自协议生效之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 （二）本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。 九、其他相关说明 （一）本次权益变动完成后，何清华先生所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、深圳证券交易所《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。 （二）广州万力承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。 （三）截至本公告日，广州万力未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。 （四）截至本公告日，何清华先生与广州万力已签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。 （五）与本次《股份转让协议》、《表决权委托协议》相关的《山河智能简式权益变动报告书》、《山河智能详式权益变动报告书》及《中信证券关于山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》已于2019年1月31日披露。 特此公告。 山河智能装备股份有限公司 董事会 二○一九年一月三十一日