南兴装备股份有限公司 关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）以4,230万元人民币收购参股公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）47%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，唯一网络在志享科技的股权比例增至75%，志享科技将成为唯一网络的控股子公司； 2、本次交易不构成重大资产重组； 3、本次交易构成关联交易； 4、本次交易无需提交股东大会审议。 一、交易概述 南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》。同日，唯一网络与东莞市宏昌创业投资有限公司、庾映荷、叶韵诗、陈建军签署了《关于广东志享信息科技有限公司的股权转让协议》，以支付现金方式收购参股公司志享科技47%的股权（以下简称“标的股权”），交易金额为人民币4,230万元。本次交易完成后，唯一网络在志享科技的股权比例增至75%，志享科技将成为唯一网络的控股子公司。 本次交易前，志享科技为唯一网络持有28%股权的参股公司，本次交易的交易对方为志享科技的其他股东，为唯一网络的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次 二、标的公司基本情况 1、志享科技的基本情况 名称：广东志享信息科技有限公司 统一社会信用代码：91441900MA4UUGFJXH 类型：其他有限责任公司 住所：东莞市寮步镇上屯村百业路8号 法定代表人：刘浩文 注册资本：5,100.00万元 成立日期：2016年9月8日 经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装；网络技术服务；因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、增值电信业务（互联网信息服务）；合同能源管理；建筑智能化工程与安防监控工程的设计、安装、维护；电脑安装服务；路灯安装工程；计算机系统集成服务；设备租赁；销售、安装：计算机软、硬件，计算机配件，安全技术防范系统设备，交通智能化设备，建筑智能化设备，教育信息化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、截至公告日，志享科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 东莞市宏昌创业投资有限公司 1,632.00 32.00% 2 唯一网络 1,428.00 28.00% 3 庾映荷 765.00 15.00% 4 广东奇安网络科技有限公司 510.00 10.00% 5 叶韵诗 408.00 8.00% 6 陈建军 357.00 7.00% 合计 5,100.00 100.00% 3、主要财务数据： 志享科技聘请具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2019]000394号《广东志享信息科技有限公司审计报告》，志享科技最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：人民币元 资产总额 92,290,021.93 40,789,656.51 负债总额 46,659,066.77 7,727,802.71 净资产 45,630,955.16 33,061,853.80 营业收入 9,758,768.17 379,245.30 营业利润 -2,081,119.34 -4,960,088.29 净利润 -430,898.64 -4,930,571.20 三、交易对方的基本情况 1、东莞市宏昌创业投资有限公司 法定代表人：彭家菲 统一社会信用代码：91441900MA4WKUFH9N 住所：东莞市寮步镇上屯村百业路8号二楼 2、庾映荷，中国国籍，身份证号码44190019770206****，住所为东莞市南城区宏远金丰路**** 3、叶韵诗，中国国籍，身份证号码44190019940306****，住所为东莞市南城西平天利中央花园**** 4、陈建军，中国国籍，身份证号码44148119920608****，住所为东莞市雅园新村**** 四、交易的定价政策及定价依据 根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0027号《广东唯一网络科技有限公司拟股权收购行为涉及的广东志享信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至到2018年11月30日，志享科技的股东全部权益价值按收益法评估后的评估值为9,049.63万元，其47%股权对应的评估值为4,253.3261万元，经协商确定本次交易价格为4,230万元，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （一）协议签署主体 甲方：广东唯一网络科技有限公司 乙方1：东莞市宏昌创业投资有限公司 乙方2：庾映荷 乙方3：叶韵诗 乙方4：陈建军 （乙方1、乙方2、乙方3、乙方4以下或合称“乙方”） 丙方、标的公司：广东志享信息科技有限公司 （二）本次交易 1、本次交易的基本情况 乙方1、乙方2、乙方3、乙方4同意分别将所持有的标的公司17%、15%、8%、7%的股权及依标的股权享有的相应的股东权益一并转让给甲方，本次交易后，丙方的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 甲方 3,825 75% 2 乙方1 765 15% 3 广东奇安网络科技有限公司 510 10% 合计 5,100 100% 2、标的股权的转让价款 2.1甲方、乙方参考上海众华资产评估有限公司以2018年11月30日为评估基准日对丙方进行评估后出具的沪众评报字〔2019〕第0027号《广东唯一网络科技有限公司拟股权收购行为涉及的广东志享信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》所评定的丙方评估价值，并经各方协商一致，确定本次交易的总价格为4230万元。 2.2各方一致确认，甲方已分别向乙方1、乙方2、乙方3、乙方4支付本次交易的定金153万元、135万元、72万元、63万元，该等定金自协议签订之日起全部转为标的股权转让价款的一部分。 2.3乙方本次交易的股权比例及对应的转让价格、扣除已付定金后的转让价款余款等情况如下表： 序号 转让方 出资额（万元）方股权比例 价款（万元） 让价款余款（万元） 1 乙方1 867 17% 1530 1377 2 乙方2 765 15% 1350 1215 3 乙方3 408 8% 720 648 4 乙方4 357 7% 630 567 合计 2,397 47% 4230 3807 3、本次交易的转让价款支付安排 本次交易的标的股权转让价款以现金方式支付，由甲方于股权交割日后十个工作日内支付完毕。 4、标的股权的过户 乙方同意在协议订立之日起10个工作日内解除标的股权的质押登记，并于协议生效后20个工作日内将标的股权在标的公司所属工商行政管理局变更登记至甲方名下。 （三）本次交易的税费及其他费用承担 1、本次交易所产生的税费由甲、乙方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。 2、按照中国税收相关法律规定，如在标的股权转让过程中需由甲方履行代扣代缴相关税费义务的，则乙方无条件同意由甲方在应向乙方支付的股权转让价款中代扣代缴相关税费。代扣代缴税费金额以主管税务机关按照当时中国税法确定的金额为准。 3、本次交易过程中，各方各自聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。 （四）未分配利润和过渡期损益的归属 丙方截止基准日未分配的利润及基准日后新增的利润由本次交易完成后的丙方各股东享有。 （五）债权债务承担 1、除协议另有约定外，标的公司在截至股权交割日前的债权债务由标的公司继续享有和承担。 2、除协议另有约定外，标的公司截至基准日如存在大华审字[2019]000394号《广东志享信息科技有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）中反 3、乙方4承担连带责任；如该等债务已由甲方或标的公司代为清偿或承担责任的，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4应向甲方或标的公司连带承担等额赔偿责任。标的公司截至基准日于《审计报告》内所反映的负债由标的公司继续承担（但协议另有约定由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承担部分除外），超出《审计报告》内所反映的负债均由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承担连带责任。 3、因标的公司在股权交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚、《审计报告》及过渡期内已向甲方披露之外的对外担保，以及其他或有负债（包括但不限于应付而未付职工薪酬、应缴未缴社会保险费用、住房公积金以及经济补偿金、赔偿金、滞纳金等）而给标的公司产生债务、责任或损失的，均由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承担连带补偿或赔偿责任。 （六）过渡期的安排 1、过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或其他方权利等事宜与其它任何其他方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与协议约定相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 2、为保证丙方业务的平稳过渡，协议各方同意，除协议另有约定外，乙方应当保持丙方现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商（尤其是基础电信运营商）和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以避免丙方的经营管理受到重大不利影响。 3、乙方应保证甲方在过渡期内对丙方经营管理的知情权，甲方并有权向乙方、丙方提出质询，乙方、丙方应在收到甲方的质询后5个工作日内如实、全面作出书面回复。 4、过渡期内，乙方应确保丙方不得改变既有的生产经营状况。如丙方确因生产经营需要发生前述事项的，乙方、丙方需提前书面告知并取得甲方的认可。 5、过渡期内，丙方未经甲方同意不得与乙方及其关联方发生任何关联交易（继续履行协议签订前已签订且已向甲方披露的关联交易合同除外），也 6、乙方应确保丙方在过渡期内不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项，应确保丙方在报告期内不会实施处置公司资产、对外投资、调整公司主营业务、提供担保、贷款等可能导致乙方净资产减少的行为。 7、过渡期内，乙方应确保丙方不会免除任何对他人的债权、放弃任何追偿权、提前偿还债务（偿还关联方借款除外），不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用。如丙方确因生产经营需要发生前述事项的，乙方、丙方需提前书面告知并取得甲方的认可。 （七）标的公司的公司治理 1、股权交割日后，丙方作为甲方的控股子公司，其资产、人员、业务、财务、机构必须符合法律、法规和规范性文件对上市公司控股子公司的规定和要求，并应配合甲方母公司做好上市公司信息披露工作。 2、甲方有权改选丙方董事、监事及高级管理人员。乙方应确保丙方现有董事、监事及高级管理人员无条件接受本次交易完成后甲方提出的人事调整。 3、本次交易完成后，丙方董事会由五名董事组成，其中，甲方有权提名至少三名董事。丙方应在办理本次交易的工商变更登记手续的同时，办理经甲方改选后的丙方董事、监事及高级管理人员工商备案登记手续；甲方亦可根据丙方经营需要，择机改选。 （八）协议的生效 1、协议经甲方、乙方1、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、经乙方2、乙方3、乙方4签字之日起成立，并在满足下列全部条件后生效： 1.1取得标的股权质押权人中国农业银行股份有限公司东莞沙田支行关于同意本次交易的书面意见； 1.2丙方股东会批准本次交易。 2、协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就协议所述的生效条件。 3、如非因协议一方或协议各方违约的原因造成上述生效条件未能得到满足，则协议各方各自承担因签署及准备履行协议所发生的费用，且互不承担 六、本次交易对唯一网络的影响 数据中心机房是唯一网络所在的IDC行业的基石，志享科技具有一定规模的数据中心机房，本次交易的主要目的是进一步提升唯一网络的盈利能力，丰富唯一网络业务类型，通过唯一网络的平台，结合志享科技数据中心的优势，可降低唯一网络的采购成本，增强唯一网络的市场竞争力，丰富产品线，完善唯一网络战略布局，更好的满足客户需求。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，自2019年年初至本公告披露日，公司及唯一网络与本公告所述关联方未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司独立董事在公司董事会审议本次交易前对本次交易进行了事前审查，认为： 公司在召开董事会前，就全资子公司收购参股公司股权暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，我们对相关资料进行了提前审阅，并了解了相关情况。我们认为该事项已构成关联交易。基于我们的独立判断，认为该事项所涉及的交易未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》议案提交公司董事会审议。 2、独立董事意见 公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次交易进行了审核，并发表如下独立意见： 唯一网络收购志享科技47%的股权有利于进一步提升唯一网络的盈利能力和增强唯一网络的综合竞争力；本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价政策及依据公允，审议和表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。因此，我 九、备查文件 1、《股权转让协议》； 2、第三届董事会第十一次会议决议； 3、第三届监事会第十次会议决议； 4、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见； 5、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 南兴装备股份有限公司 董事会 二�一九年一月三十一日