证券简称：吉比特 证券代码：603444 厦门吉比特网络技术股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议资料 二�一九年二月二十一日 目录 2019年第一次临时股东大会现场会议议程...........................................................................1 关于审议公司2019年度预计日常性关联交易情况的议案..................................................2 关于修订《公司章程》的议案................................................................................................7 关于审议公司第四届董事会董事薪酬的议案........................................................................9 关于审议公司第四届监事会监事薪酬的议案......................................................................10 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案..................................................................11 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案......................................................................14 关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案..............................................................16 厦门吉比特网络技术股份有限公司 2019年第一次临时股东大会现场会议议程 一、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；二、宣布本次会议议案的表决方法； 三、审议会议各项议案； 四、与会股东发言和提问，公司董事、董事候选人、监事、高级管理人员等解答；五、推举计票监票小组成员； 六、股东投票表决； 七、宣布现场会议表决结果； 八、休会（统计投票结果，含网络投票结果）； 九、复会； 十、宣读股东大会决议； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书等签署会议文件； 十三、宣布会议结束。 厦门吉比特网络技术股份有限公司 二�一九年二月二十一日 2019年第一次临时股东大会议案之一 关于审议公司2019年度预计日常性关联交易情况的议案 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年日常性关联交易进行合理的预计，具体情况如下： 一、日常关联交易预计情况 （一）2018年度日常性关联交易执行情况 公司2018年度发生日常关联交易金额合计为人民币59,632,008.64元，未超过已经审批的2018年度日常关联交易金额。 公司2018年度各类别关联交易金额详见下表： 单位：人民币元 关联交易 关联人 2018年预计 2018年实际发生 类型 关联交易金额 关联交易金额 向关联方厦门青瓷数码技术有限公司 94,232,000.00 41,579,116.06 采购商 厦门淘金互动网络股份有限公司 36,276,000.00 15,362,189.33 品、接受 劳务 成都数字狗科技有限公司 - 582,524.27 小计 130,508,000.00 57,523,829.66 厦门青瓷数码技术有限公司 650,000.00 433,675.47 厦门淘金互动网络股份有限公司 297,000.00 224,517.72 向关联方厦门勇仕网络技术有限公司 出售商 17,000.00 18,867.92 品、提供成都数字狗科技有限公司 19,000.00 - 劳务 厦门千时科技有限公司 - 14,150.94 厦门飞鼠网络技术有限公司 - 4,075.47 小计 983,000.00 695,287.52 经营 厦门青瓷数码技术有限公司 - 1,016,091.43 关联交易 关联人 2018年预计 2018年实际发生 类型 关联交易金额 关联交易金额 租赁 厦门淘金互动网络股份有限公司 - 396,800.03 小计 - 1,412,891.46 合计 131,491,000.00 59,632,008.64 说明：上表中“2018年实际发生关联交易金额”未经审计。 （二）2019年度日常性关联交易预计情况 公司根据2018年日常关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2019年度日常关联交易金额为人民币159,860,000.00元，具体情况详见下表： 单位：人民币元 关联交易 关联人 2019年预计 2018年实际发 类型 关联交易金额 生关联交易金额 向关联方 厦门青瓷数码技术有限公司 62,369,000.00 41,579,116.06 采购商品、厦门淘金互动网络股份有限公司 83,043,000.00 15,362,189.33 接受劳务 成都数字狗科技有限公司 10,000,000.00 582,524.27 小计 155,412,000.00 57,523,829.66 厦门青瓷数码技术有限公司 900,000.00 433,675.47 向关联方 厦门淘金互动网络股份有限公司 418,000.00 224,517.72 出售商品、厦门勇仕网络技术股份有限公司 28,000.00 18,867.92 提供劳务 厦门千时科技有限公司 21,000.00 14,150.94 厦门飞鼠网络技术有限公司 6,000.00 4,075.47 小计 1,373,000.00 695,287.52 厦门青瓷数码技术有限公司 2,218,000.00 1,016,091.43 经营租赁 厦门淘金互动网络股份有限公司 857,000.00 396,800.03 小计 3,075,000.00 1,412,891.46 合计 159,860,000.00 59,632,008.64 说明： 1、上表中“2018年实际发生关联交易金额”未经审计。 2、上表中关联交易主要根据公司目前运营的游戏情况进行预计。公司的关联方范围可能受到公司及子公司对外投资情况的影响，关联交易金额可能受到后续新游戏代理运营情况等其他因素的影响。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 上述关联方均为公司联营企业（参股公司），各关联方情况如下： 1、厦门青瓷数码技术有限公司，成立于2012年3月1日，注册资本为人民币1,113.10万元，住所为厦门软件园望海路4号502室之一，法定代表人为杨煦。经营范围为网络技术开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为17.97%。 2、厦门淘金互动网络股份有限公司，成立于2013年6月26日，注册资本为人民币1,000.00万元，住所为厦门市湖里区台湾街257号天地花园C幢9层B单元，法定代表人为徐安平。经营范围为互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为30.00%。 3、厦门勇仕网络技术股份有限公司，成立于2014年12月15日，注册资本为人民币500.00万元，住所为厦门市湖里区高林中路535号605-08单元，法定代表人为刘镇拥。经营范围为软件开发；信息技术咨询服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为20.00%。 4、成都数字狗科技有限公司，成立于2016年8月15日，注册资本为人民币1.25 万元，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1号楼3层A、B区，法定代表人为唐雨。经营范围为计算机软硬件开发、销售并提供技术服务、技术转让、技术咨询；网络技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；网页设计；计算机系统集成；数据处理；农业技术、生物技术、新材料技术、环保技术、节能技术研发及技术推广；新能源技术开发；销售：计算机软件及辅助设备、办公用品及耗材、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、仪器仪表；游戏软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为20.00%。 5、厦门千时科技有限公司，成立于2015年1月29日，注册资本为人民币711.7445万元，住所为厦门市湖里区江头台湾街291号之二B栋526室，法定代表人为傅旭天。经营范围为软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明科技推广和应用服务业；科技中介服务；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为12.74%。 6、厦门飞鼠网络技术有限公司，成立于2015年6月17日，注册资本为人民币14.2857万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一F区，法定代表人为李宇坤。经营范围为其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为30.00%。 （二）关联方履约能力分析 上述关联方依法存续且经营正常，具有一定的履约能力和支付能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 关联交易类别 关联交易主要内容 定价政策 公司或控股子公司为联营企业研发的游戏提遵循市场化原则，依 向关联方采购商 供运营服务。公司或控股子公司为取得运营网据行业水平并根据品、接受劳务 络游戏的权利，需向联营企业支付游戏授权游戏的具体情况由 金，并在运营过程中根据一定的计算规则向联交易双方协商确定。 营企业支付游戏分成款。 行政服务（联营企业租赁公司位于厦门的部分综合考虑公司的单 物业，公司提供相应的环境卫生、安保管理服位运营成本以及市 务和办公所需的场地硬件设备，以及场地硬件场价格，由交易双方 向关联方出售商 设施维护）。 协商确定。 品、提供劳务 咨询服务（公司或全资子公司向联营公司提供遵循市场化原则，依 咨询服务，如咨询办理互联网行业资质准入、据行业水平并根据 网络游戏前置审批，提供法律及知识产权咨询业务具体情况由交 等业务）。 易双方协商确定。 遵循市场化原则，依 经营租赁 联营企业租赁公司位于厦门的部分办公楼。 据行业水平并根据 业务具体情况由交 易双方协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2019年度预计日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间因业务往来产生的交易，其中，向关联方采购商品、接受劳务有利于丰富公司产品线，增强持续盈利能力。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。 由于公司股东陈拓琳先生担任预计关联交易对手方厦门千时科技有限公司董事，高岩先生担任预计关联交易对手方厦门淘金互动网络股份有限公司和厦门飞鼠网络技术有限公司董事，黄文先生担任预计关联交易对手方厦门飞鼠网络技术有限公司董事，李宇坤先生担任预计关联交易对手方厦门飞鼠网络技术有限公司董事长兼总经理，因此陈拓琳先生、高岩先生、黄文先生、李宇坤先生需对本议案回避表决。 请各位股东审议。 2019年第一次临时股东大会议案之二 关于修订《公司章程》的议案 根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关收购本公司股份的相关条款进行修订。 具体修订内容如下： 修订前 修订后 第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司在下列情况下，可以依照法依照法律、行政法规、部门规章和本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收章程的规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合（二）与持有公司股票的其他公司合并； 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份奖励给公司职工； 励； （四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分合并、分立决议持异议，要求公司收立决议持异议，要求公司收购其股份的； 购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 除上述情形外，公司不进行买卖公司票的公司债券； 股份的活动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需的。 公司因本条第一款第（一）项至第（三）除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活项的原因收购本公司股份的，应当经动。 股东大会决议。公司依照本条第一款公司因本条第一款第（一）项至第（二）项的规定收购本公司股份后，属于第（一）原因收购本公司股份的，应当经股东大会决项情形的，应当自收购之日起十日内议。公司因本条第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（二）项、第（四）项（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当情形的，应当在六个月内转让或者注经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 销。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后， 修订前 修订后 公司依照本条第一款第（三）项规定属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十收购的本公司股份，不得超过公司已日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形发行股份总额的百分之五；用于收购的，应当在六个月内转让或者注销；属于第的资金应当从公司的税后利润中支（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，出；所收购的股份应当在一年内转让公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 给职工。 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： 第二十五条公司收购本公司股份，可 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 以选择下列方式之一进行： （二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） （三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 请各位股东审议。 2019年第一次临时股东大会议案之三 关于审议公司第四届董事会董事薪酬的议案 根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司实际经营情况及同业薪酬水平，拟定公司第四届董事会董事薪酬方案如下： 一、薪酬标准 公司独立董事津贴为人民币12,306元/月（税前），非独立董事不领取董事津贴。公司非独立董事在公司担任其他职务者，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。 二、薪酬发放方式 独立董事薪酬为每月发放津贴。担任其他职务的董事薪酬为每月发放工资并于次年初发放年终奖金。 以上薪酬所涉及的个人所得税统一由公司预扣预缴。 请各位股东审议。 2019年第一次临时股东大会议案之四 关于审议公司第四届监事会监事薪酬的议案 根据《公司章程》《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司实际经营情况及同业薪酬水平，拟定公司第四届监事会监事薪酬方案如下： 公司监事不领取监事津贴。公司监事在公司担任其他职务者，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬，公司每月发放工资并于次年初发放年终奖金，涉及的个人所得税统一由公司预扣预缴。 请各位股东审议。 2019年第一次临时股东大会议案之五 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 公司第三届董事会将于2019年3月1日届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第四届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 经公司董事会提名委员会资格审查并征求非独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名卢�f岩先生、陈拓琳先生、翟健先生、高岩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 本次选举采用累积投票制进行表决。 请各位股东审议。 附件1：公司第四届董事会非独立董事候选人简历 附件1：公司第四届董事会非独立董事候选人简历 卢�f岩先生简历 卢�f岩先生，1977年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。曾任深圳中兴通讯股份有限公司软件工程师，美国SaliraOpticalNetworkSystemsInc.开发工程师。2004年创立公司，现任公司董事长、总经理，厦门飓峰软件科技有限公司执行董事，厦门雷霆互动网络有限公司执行董事，成都星艺互动网络科技有限公司董事，深圳鼓浪投资管理有限公司执行董事，艺�椋ㄏ妹牛┩�络科技有限公司执行董事，厦门雷霆网络科技股份有限公司董事。 陈拓琳先生简历 陈拓琳先生，1976年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历。曾任RobertBoschResearch&TechnologyCenter,NorthAmerica软件工程师。2005年加入公司，现任公司副董事长、副总经理、财务总监，厦门雷霆网络科技股份有限公司董事，厦门千时科技有限公司董事。 翟健先生简历 翟健先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州博冠信息科技有限公司商务专员、区域经理，厦门雷霆互动网络有限公司运营总监。现任厦门雷霆网络科技股份有限公司董事长、总经理，深圳雷霆信息技术有限公司总经理，吉游社（厦门）信息技术有限公司总经理，海南博约互动娱乐有限公司总经理，深圳市雷霆科技网络有限公司监事。 高岩先生简历 高岩先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会秘书。2009年加入公司，现任公司董事、董事会秘书、副总经理，厦门飓峰软件科技有限公司监事，厦门飞鼠网络技术有限公司董事，艺 �椋ㄏ妹牛┩�络科技有限公司总经理，厦门淘金互动网络股份有限公司董事，厦门吉相股权投资有限公司监事，深圳雷霆数字娱乐有限公司执行董事、总经理，厦门雷霆网络科技股份有限公司董事。 2019年第一次临时股东大会议案之六 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 公司第三届董事会将于2019年3月1日届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第四届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 经公司董事会提名委员会资格审查并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名卢永华先生、郑甘澍先生、林志先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。 本次选举采用累积投票制进行表决。 请各位股东审议。 附件2：公司第四届董事会独立董事候选人简历 附件2：公司第四届董事会独立董事候选人简历 卢永华先生简历 卢永华先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学教授。历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、教授、系党总支副书记、系副主任。现任厦门合兴包装印刷股份有限公司、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限公司和舒华体育股份有限公司独立董事。2016年3月起任公司独立董事。 郑甘澍先生简历 郑甘澍先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任职于山东大学外事办公室，现任厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授，兼任福建龙净环保股份有限公司、厦门国贸集团股份有限公司独立董事。2016年3月起任公司独立董事。 林志先生简历 林志先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京市天元律师事务所律师合伙人，现任北京安新律师事务所合伙人，兼任北京华方投资有限公司董事，深圳市和宏实业股份有限公司、天津凯发电气股份有限公司独立董事，北京四中校友促进教育基金理事长。2016年3月起任公司独立董事。 2019年第一次临时股东大会议案之七 关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 公司第三届监事会将于2019年3月1日届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司监事会拟进行换届选举。公司第四届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名，股东代表监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年；职工代表监事将经公司职工代表大会选举产生，其任期与股东代表监事相同。 对股东代表监事候选人进行任职资格审查，并征求股东代表监事候选人本人意见后，公司监事会提名胡兆彬先生、周媛媛女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。 本次选举采用累积投票制进行表决。 请各位股东审议。 附件3：公司第四届监事会股东代表监事候选人简历 附件3：公司第四届监事会股东代表监事候选人简历 胡兆彬先生简历 胡兆彬先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任厦门翔通信息科技有限公司无线开发工程师，厦门享联科技有限公司软件工程师。2007年加入公司，现任公司监事会主席，厦门雷霆互动网络有限公司监事、制作人，厦门雷霆网络科技股份有限公司监事会主席，广州雷霆互动网络技术有限公司监事。 周媛媛女士简历 周媛媛女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任厦门灿坤实业股份有限公司法务专员、安踏（中国）有限公司高级法务专员。2013年5月加入公司，现任公司监事、法务主管，厦门雷霆网络科技股份有限公司监事。