海通证券股份有限公司 关于江西金力永磁科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“金力永磁”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对金力永磁2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、首次公开发行募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1379号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）41,600,000股，每股面值1元，发行价格为每股5.39元，募集资金总额人民币224,224,000元，扣除发行费用38,520,483元，募集资金净额为人民币185,703,517元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2018年9月12日出具了“信会师报字[2018]第ZC10470号”《验资报告》。 （二）2018年募集资金使用情况及期末余额 截至2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下： 项目 金额（元） 募集资金净额 185,703,517.00 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 39,224,002.48 减：对募集资金项目投入 34,877,407.61 加：利息收入 423,820.97 减：手续费支出 862.33 截至2018年12月31日募集资金专户余额 112,025,065.55 本表中2018年12月31日募集资金余额与募集资金账户余额差异471,698.18 元，为尚未支付的发行费用。 二、募集资金的管理和存储情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西金力永磁科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司已与招商银行股份有限公司赣州分行、中国工商银行股份有限公司赣州开发区支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用严格实施审批和监管。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额合计112,496,763.73元，具体情况如下： 开户银行 开户名称 银行账号 期末余额（元） 招商银行赣州分行 金力永磁 797900063710828 92,047,480.53 工商银行赣州开发区支行 金力永磁 1510020129000080068 20,449,283.20 合计 112,496,763.73 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金的实际使用情况 本报告期内，公司实际使用募集资金人民币7,410.14万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第二届董事会第五次会议于2018年10月12日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金共计人民币3,922.40万元，独立董事对该事项发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2018]第ZC10487号《” 关于江西金力永磁科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；保荐机构海通证券发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司2018年不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2018年度，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。 （六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2018年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （七）节余募集资金使用情况 2018年度，公司不存在节余募集资金情况。 （八）募集资金使用的其他情况 2018年12月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。 公司自募集资金投资项目实施以来，截止2018年9月30日以自筹资金先行投入而应置换的募集资金已由立信会计师事务所出具专项鉴证报告确认，公司已开具但未到期承付的承兑汇票金额未包含在前次置换报告中。截至上述董事会召开日，公司在募集资金到账后，以承兑汇票垫付募集资金投资项目款但尚未用募集资金等额置换的金额总计23,029,818.01元。上述金额于董事会召开后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见，对公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无 异议。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整地披露，募集资金的存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。 六、会计师的鉴证意见 立信计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的2018年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZC10006号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。会计师认为：公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构意见 通过与公司中高层管理人员、财务人员等相关人员沟通，查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，保荐机构认为：金力永磁严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。金力永磁上述募集资金使用行为经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：江西金力永磁科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 募集资金净额 18,570.35 本年度累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 7,410.14 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 7,410.14 已变更项目（含 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 本年度实 是否达到 项目可行性 承诺投资项目 部分变更） 投资总额 总额 金额 计投入金额 入进度（%）可使用状态日 现的效益 预计效益 是否发生重 期 大变化 1、新建年产1,300 否 2019年12月31 不适用 不适用 否 吨高性能磁钢项目 15,000.00 15,000.00 5,833.20 5,833.20 38.89 日 2、企业技术中心建 否 2020年12月31 不适用 不适用 否 设项目 - - - - - 日 3、生产线自动化升 否 2019年12月31 不适用 不适用 否 级改造项目 3,570.35 3,570.35 1,576.94 1,576.94 44.17 日 合计 18,570.35 18,570.35 7,410.14 7,410.14 39.90 - - - - 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目置换情况 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为3,922.40万元，详见三、（二） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户，将分别继续用于“新建年产1300吨高性能磁钢项目”和“生产线自 动化升级改造项目”两项募集资金投资项目。 募集资金的其他使用情况 详见三、（八） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 吴俊 石迪 海通证券股份有限公司 2019年2月1日