青岛天能重工股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下： 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司2017年末总股本15,001.20万股为基础，按照本次非公开发行股票的数量上限3,000.24万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到18,001.44万股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国 商确定。 3、假设本次非公开发行方案于2018年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 4、假设公司2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润均在2017年度基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2018年、2019年的盈利预测，亦不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。 5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 2017年12月31 2018年12月31 2019年12月31日/2019年度 项目 日/2017年度 日/2018年度 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 15,001.20 15,001.20 15,001.20 18,001.44 情景一：假设公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润与2017年度持平 归属于母公司所有者的 9,558.28 9,558.28 9,558.28 9,558.28 净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.64 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.64 0.53 情景二：假设公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润与2017年相比均增长10% 归属于母公司所有者的 9,558.28 10,514.11 10,514.11 10,514.11 净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.64 0.70 0.70 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.70 0.70 0.58 情景三：假设公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润与2017年相比均降低10% 归属于母公司所有者的 9,558.28 8,602.45 8,602.45 8,602.45 净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.64 0.57 0.57 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.57 0.57 0.48 注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―― 利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的周期，从项目建设到产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风 险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 （一）本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元） 1 德州新天能赵虎镇风电场项目 40,000.00 2 偿还银行借款 6,000.00 合计 46,000.00 在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 （二）本次融资的必要性和合理性 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”相关内容。 四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 公司是国内专业的风机塔架生产商，主要业务为风机塔架的制造与销售。风机塔架是风力发电机的支撑结构，是风电场不可或缺的部分。本次非公开发行股票募集资金主要用于投资德州新天能赵虎镇风电场项目。本次募投项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现业务发展战略的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大的关联性。本次募投项目将成为实现公司未来业务发展目标的重要基础。 公司未来几年以风力发电机组塔架制造为基础，深耕风电塔筒制造细分领域，紧跟国家政策及新能源发展方向，以内涵式增长和外延式扩展为手段，积极拓展产业链相关领域，逐步形成风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用和战略投资为核心的产业集团。 本次募投项目符合公司未来几年重点发展新能源开发的战略规划，有利于提升公司风力发电机组塔架制造与新能源开发利用的战略协同，进一步提升公司的盈利能力，对公司的可持续发展具有积极意义和推动作用。 （二）公司实施本次募投项目在人员、管理、技术、市场等方面的储备情况 1、人员与管理储备 公司历来注重对人才的培养，作为风机塔架行业龙头企业之一，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对风电行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。 同时，公司积极进行产业链拓展，组建了新能源事业部，集中力量拓展新能源业务，汇聚了相关领域专业人才。截至2018年9月末，公司新能源事业部35人，大部分具有本科以上学历，具有一批经验丰富的专业人才，核心技术及 发、建设管理经验。 公司将根据项目进展情况，以内部培养以及外部招聘等形式保障本次募投项目的人员需求。 2、技术储备 公司目前已持有并运营8座光伏电站，在新能源发电项目建设、运营方面已有一定的经验积累，拥有相应的技术储备。同时，本次募投项目选址条件优越，技术方案成熟，实施可行性已经过充分论证，公司具备建设和运营该项目的能力。 3、市场储备 发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国、山东省深入推进能源生产和消费革命、促进大气污染防治的重要手段。《可再生能源中长期发展规划》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《能源发展“十三五”规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》、《山东省能源中长期发展规划》等政策规划，大力支持风电等可再生能源消费，促进生态文明建设。 近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求也稳步增长。2017年，山东省全社会用电量达5,430.16亿千瓦时，其中接纳省外来电规模达586.71亿千瓦时；预计2020年和2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿和10,400亿千瓦时。风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，能够为山东省推进能源生产和消费革命、满足日益增长的用电需求提供支撑。山东省最近三年风电并网容量、发电量均保持稳定增长，复合增长率分别达21.31%和17.13%，存在较大的风电需求。 同时，根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》，电网企业（含电力调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量。 国家和山东省政策的大力支持、山东省较大的风电需求及可再生能源发电全额保障性收购为本次募投项目提供良好的市场机会。 空间。 五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 （一）公司现有业务板块运营状况及发展规划、面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况 公司是国内专业的风机塔架生产商，主要业务为风机塔架的制造与销售。同时，公司积极实施产业链拓展，开始着手建设、运营新能源发电站，先后获得了德州和榆林共150MW的风电场项目核准批复，收购及新建了位于青海、河南、山东、浙江、吉林8座光伏电站。公司2017年实现营业收入73,800.59万元，归属于上市公司股东的净利润为9,558.28万元。 未来几年，公司将努力形成风力发电机组塔架制造、海工装备制造和新能源开发利用为核心的产业集团。公司本次非公开发行募集资金项目的顺利实施将有力支持公司新能源板块的快速发展。 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 （1）产业政策变化风险 风力发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购、以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将对公司业绩带来不利影响。 公司将紧跟政策方向，根据政策导向适当调整业务，及时采取应对措施。 （2）原材料价格波动风险 公司生产的主要原材料为钢铁，钢材市场价格不断变化，会给公司的成本控制带来很大的挑战。2017年度钢铁价格整体上涨幅度较大，大幅增加了公司的营业成本。未来，若钢材价格继续走高，则可能造成公司制造成本上升，进而会影响到公司的业绩。 与部分业主的合同之间增加调价机制，减少钢价剧烈波动带来的成本增加风险。同时，公司根据市场情况，通过开展套期保值业务，平抑部分价格上涨的风险。 （二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。 此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。 （三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 董事会已对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，填补发行导致的即期回报摊薄。 （四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于 求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （五）优化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等法律法规，公司第三届董事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《青岛天能重工股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。 本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人郑旭先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 七、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。 八、备查文件 1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。 2、青岛天能重工股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。 3、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见。 特此公告。 青岛天能重工股份有限公司 董事会