证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2019-008 天津鹏翎集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”）于2019年1月31日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,500万元（含6,500万元），用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过8个月，到期将归还至募集资金专户。 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1836号），公司非公开发行人民币普通股（A股）15,990,683股，发行价格15.51元/股，募集资金总额为248,015,493.33元，扣除发行费用7,292,452.84元后，募集资金净额为240,723,040.49元。 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月24日出具了《验资报告》（信会师报字【2017】第ZB12060号）。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。 二、募集资金使用情况 公司《非公开发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及使用情况如下： 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 （万元） （万元） 1 汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项 35,021.00 19,801.55 目 2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 40,021.00 24,801.55 截至2019年1月25日，公司募集资金账户余额6,731.68万元（包含利息收入）。汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目分两期建设，一期已经完工且达到使用状态，根据募集资金投资项目建设进度及二期项目建设的阶段性，使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。同时，随着公司生产经营规模持续扩大，经营中对流动资金需求持续增加。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司的流动资金需求，有利于提高闲置募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为充分保障公司生产正常运营，提高闲置募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,500万元（含6,500万元），使用期限自董事会审议批准之日起不超过8个月。 公司使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件： 1、不会改变或变相改变募集资金用途； 2、不影响募集资金投资项目的正常进行； 3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易； 4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。若募集资金项目因实施进度需要使用，公司将及时归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金以确保募集资金项目的进度。 四、公司履行的决策程序 公司于2019年1月31日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事于2019年1月31日发表了明确同意的意见。 五、专项意见说明 1、独立董事意见 独立董事认为：本次公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，能够有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用。本议案的审议程序合法、有效，有利于公司股东的利益最大化，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事一致同意本次公司使用闲置募集资金不超过人民币6,500.00万元暂时补充流动资金的相关事项。 2、监事会意见 2019年1月31日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用闲置募集资金不超过人民币6,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，决策程序合法、有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会同意本次公司使用闲置募集资金不超过人民币6,500.00万元暂时补充流动资金的相关事项。 3、保荐机构的核查意见 经核查，华泰联合证券认为：公司拟使用闲置募集资金不超过人民币6,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，可满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。公司上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行 了必要的法律程序。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 六、备查文件 1.公司第七届董事会第二十次会议决议； 2.公司第七届监事会第十六次会议决议； 3.公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见； 4.华泰联合证券有限责任公司《关于天津鹏翎集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 特此公告。 天津鹏翎集团股份有限公司董事会 2019年2月1日