重庆长安汽车股份有限公司 信息披露管理制度 （本制度于2019年1月31日经公司 第七届董事会第四十七次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露工作的管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称信息指对股东和其他利益相关者的决策可能产生实质性影响，按证券监管部门要求披露或公司主动披露的信息。 第三条本制度所称“披露”指公司将公告文稿和相关备查文件在规定的时间内报送深圳证券交易所审核或登记后、在公司指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息。 况，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 第五条 公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。指定网站为：http://www.cninfo.com.cn。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第六条 公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。 第七条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。 第八条公司应公开披露的信息，在其他公共媒体发布的时间不得先于公司指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。 第九条公司应关注本公司股票异常交易情况及媒体关于本公司的报道。当发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股 必要时应当以书面方式问询并披露。 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限。 第十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《深圳证券交易所股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第三章信息披露的内容 第一节定期报告 第十二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报 度报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十三条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其摘要及全文。 第十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当依法提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十五条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 告期末不应超过12个月）出现以下情形之一的，应当及时进行预告： （一）净利润为负值； （二）实现扭亏为盈； （三）实现盈利，但净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）期末净资产为负值； （五）年度营业收入低于一千万元人民币。 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第十七条公司定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号―非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下 应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 公司出现非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所有权对其采取监管措施或纪律处分，或报中国证监会调查处理。 第十八条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第十九条 公司临时报告是指公司（含控股子公司和联营公司）按照法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第二十条临时报告披露的内容包括公司股东大会、董事会、监事会会议决议公告、应披露的交易、关联交易以及其他重大事件等，其披露内容和审议程序应符合相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。 第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 票上市规则》的有关规定持续披露有关重大事件的进展情况。 第二十二条公司应该根据相关法律法规的要求，及时披露公司董事会决议、监事会决议和股东大会决议： （一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的董事会表决表和董事会决议报送深交所备案。 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决议涉及审议定期报告、应披露交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露董事会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。 （二）公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的监事会表决表和监事会决议报送深交所备案。 （三）公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知，并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经登记后披露股东大会决议公告。 第二十三条应披露的交易： （一）公司应披露的交易主要包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 除另有规定外，公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易可不予披露。 （二）公司发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》标准的，应及时披露。 第二十四条关联交易的披露： （一）关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除本制度第二十二条第（一）款规定的交易事项外，还包括以下交易： 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售； 5、与关联人共同投资； 6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）公司发生的关联交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》标准的，应及时披露。 第二十五条公司（包括控股子公司和联营公司）发生以下其他重大事件，应当及时披露： （一）重大诉讼和仲裁； （二）变更募集资金投资项目； （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测； （四）利润分配和资本公积金转增股本； （五）股票交易异常波动和澄清； （六）公司为减少注册资本、实施股权激励方案等而进行的回购应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （七）公司发行可转换公司债券出现中国证监会和深圳证券交易所规定情形的，应当及时披露； 动时，公司应当及时履行信息披露义务； （九）其他重大事件。 公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。该等重大事件包括： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被依法强制解散； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚； 关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； 12、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露； 13、经营方针和经营范围发生重大变化； 14、变更会计政策、会计估计； 15、董事会通过发行新股或者其他再融资方案； 16、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 17、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 18、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； 19、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 20、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 可能对公司经营产生重大影响； 22、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 23、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 24、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 25、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 26、深交所或者公司认定的其他情形。 第二十六条如果已披露的重大事项发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，还应及时披露进展或者变化情况。 第二十七条 信息披露的时间和格式，按深交所有关规定执行。 第四章信息披露事务管理 第二十八条信息披露事务各级职责： 公司董事长为信息披露第一责任人，董事、监事及高级管理人员为公司信息披露相关责任人，公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责。 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及其他相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）组织保管公司股东名册、董事、监事和高级管理人员声明与承诺书、董事会印章、会议文件和会议记录、信息披露资料等； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时与交易所沟通，必要时公告； （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，及时回复交易所所有问询； 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，予以提醒。 公司董事会办公室在董事会秘书的组织下负责信息披露的日常工作。包括：牵头制作定期报告、临时报告等信息披露的公告文稿；接受投资者咨询和接待投资者参观；接受证监会和交易所的问询；组织和参与重大事件调查；收集市场信息及澄清虚假信息；监控本公司股票交易情况等。董事会办公室履行投资者咨询和接待职责时，应当严格遵守《深圳证券交易所公平信息披露指引》相关规定。 公司相关部门、控股子公司和联营公司应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。 第二十九条公司（包括控股子公司和联营公司）发生符合本制度第三章第二节规定事项时，需及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露相关信息。 信息披露的编制、内部传递和审批程序： 章规定向董事会办公室提供应披露信息的相关基础资料； （二）公司董事会办公室根据上述资料，按照《信息披露格式指引》的有关要求编制信息披露草案； （三）董事会秘书进行合规性审查； （四）定期报告：公司发布的定期报告需要经公司董事会、监事会审议通过后披露，年度报告还需要经公司股东大会审议通过。公司定期报告经董事会审议批准后，两个工作日内对外披露。 （五）临时公告： 1、经董事会、监事会、股东大会批准的事项形成的临时公告，已经获得公司董事、监事、股东审议批准，不需经过公司临时公告流程审批。 2、对股东和其他利益相关者的决策可能产生实质性影响的临时公告需由董事会秘书报总裁审阅，经董事长审批后，以公司董事会的名义予以公告，披露的内容包括但不限于重大事项停牌的公告，业绩预告等。 3、公司定期发布的例行或常规性临时公告需由董事会办公室提交公司董事会秘书审批后对外公告，披露内容包括但不限于月度产销快报，重大事项停牌的进展公告等。 第三十条公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第三十一条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第三十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十五条本制度自公司董事会批准之日起实施。 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2019年1月31日