宝鼎科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2018年度根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，认真履行了独立董事工作职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权利，履行独立董事和董事会委员会职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人2018年度的履职情况作简要汇报。 一、出席董事会及股东大会会议和投票情况 1、出席董事会的情况 2018年度，公司董事会共召开了9次会议，本人亲自出席（现场或通讯表决）9次，没有委托出席或缺席情况。 对2018年度历次董事会会议，本人秉持客观独立的原则以及对全体股东尤其是中小股东诚信负责的态度，仔细阅读董事会会议资料，认真分析宏观经济形势及行业发展趋势，结合公司实际情况，对历次会议审议议案的合理性加以分析，对各项议案审慎表决。2018年度，本人对9次董事会的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。 2、出席股东大会的情况 2018年度，公司召开了3次股东大会，本人2次列席股东大会。 二、发表独立意见的情况 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作细则》的规定，本人就公司2018年度以下事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责： 序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意见的类型 1 2018.2.27 关于计提商誉减值准备的独立意见 同意 三届二十一次董事会 2018.4.26 1)关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 同意 三届二十二次董事会 2)关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公 同意 司对外担保情况的专项说明和独立意见 3)关于《2017年度内部控制的自我评价报告》的独立 同意 2 意见 4)关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立 同意 意见 5)关于聘请公司2018年度财务审计机构的独立意见 同意 6)关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2017年业 同意 绩承诺的独立意见 7)关于为全资孙公司提供担保的独立意见 同意 8)关于公司会计政策变更事项的独立意见 同意 9)关于向银行申请授信的事项发表独立意见 同意 3 2018.7.17 关于拟转让所持有的亿�N（天津）科技有限公司股权 同意 三届二十四次董事会 事项的独立意见 同意 1)关于公司2018年半年度控股股东及其他关联方资 同意 4 2018.7.24 金占用和对外担保情况的独立意见 三届二十五次董事会 2)关于对2018年半年度募集资金存放与实际使用情况 同意 的独立意见 同意 1)关于使用结余募集资金永久补充流动资金的独立意 同意 5 2018.8.28 见 三届二十六次董事会 2)关于注销募集资金专户的独立意见 同意 3)关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意 6 2018.10.12 关于转让上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关 同意 三届二十七次董事会 联交易的独立意见 7 2018.10.29 关于为复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联 同意 三届二十八次董事会 担保的独立意见 三、在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况 2018年度，除参加公司召开董事会、股东大会外，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司生产、研发、业务拓展、募投项目建设、子公司经营等方面的情况，密切关注公司公开披露的信息和媒体对公司的报道，政策变化对公司经营状态的影响，及时与公司管理层询问情况和进行沟通，与此同时，监督公司高管履职情况，核查公司内部控制、关联交易和财务运行情况，出合理的建设意见，忠实履行了独立董事应尽的职责。2018年度，本人在公司现场办公时间不少于10天。 四、作为董事会各委员会委员所做的工作 1、作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人根据公司《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，对公司2018年度薪酬制度执行情况监督，公司董事、高级 管理人员的薪酬与其所在岗位相匹配，符合区域内相关岗位的薪酬水平。 2、作为公司战略委员会委员，本人认真履行委员职责，结合当前经济发展新常态和行业发展趋势，对公司长期发展战略规划、经营目标和发展方针进行研究并提出建议，特别是经济增速下滑、船舶制造业供需矛盾未完全解决的背景下，要积极布局高端产品，充分利用资本市场，借助他方优势完善产业结构，实现转型升级。 五、保护投资者合法权益方面所做的工作 2018年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，事先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，结合自身机械行业的专业知识，独立、客观、审慎地发表专业意见并行使表决权，促进了董事会决策的科学性和有效性。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，使公司在报告期内能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。 六、其他事项 1、报告期内，没有提议召开董事会的情况； 2、报告期内，无提议召开股东大会会议的情况； 3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、2019年工作展望 2018年底，公司董事会进行了换届选举，本人将不再担任公司的独立董事。但本人将继续秉承诚信、勤勉的精神，继续关注和支持公司及宝鼎集团的化工新材料产业发展，提供建设性意见。 感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持！ 独立董事：魏飞 2019年1月31日