国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司 2017年非公开发行股票的保荐总结报告书 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 申报时间：2019年2月1日保荐机构编号：Z27074000 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情 况 内 容 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 注册地址 深圳市红岭中路1012号 主要办公地址 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人 何如 联系人 曾信、郭永青、陈利 联系电话 0755-82130793、82133337、22940066 保荐代表人 陈敬涛、孔海燕 保荐代表人联系电话 15088671167；15888882566 三、发行人基本情况 情 况 内 容 发行人名称 宝鼎科技股份有限公司 证券代码 002552 注册地址 浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内 主要办公地址 浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内 法定代表人 朱宝松 联系人 赵晓兵 联系电话 0571--86318213 本次证券发行类型 非公开发行股票 本次证券发行时间 2017年8月21日 本次证券上市时间 2017年9月13日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 年度报告披露时间 2017年度报告于2018年4月28日披露 2018年度报告于2019年2月1日披露 四、本次发行情况概述 项 目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]667号 《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 6,232,338股，每股发行价格12.74元，募集资金总额 79,399,986.12元，扣除承销商发行费用（不含增值税） 人民币4,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直 接相关的外部费用28,301.89元，募集资金净额 74,654,703.10元。上述募集资金于2017年8月23日 全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10758号验资报 告。 截至2018年12月31日，公司本次非公开发行 募集资金已全部使用完毕。 2、发行人更换保荐机构情况 无 五、保荐工作概述 项 目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 公司在2017年9月13日至2018年12月31日（以 下简称持续督导期）发布的主要信息披露文件由保荐 代表人认真审阅后，再报交易所公告。 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相 符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。 2、现场检查情况 持续督导期内，2017年度，保荐代表人于12月8 日对公司进行了现场检查； 2018年度，保荐代表人分别于5月18日、5月21 日、11月22日对公司进行了现场检查，检查了公司的 募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部 决策与控制、投资者关系管理等情况以及业绩情况； 保荐代表人分别于2017年12月8日、2018年5 月18日对公司董事、监事、高级管理人员等人员进行 了现场培训。 3、督导公司建立健全并有效执行规 持续督导期内，保荐代表人督导公司继续完善内 章制度情况 控制度，建立健全了相关内部控制制度，公司在持续 督导期内能有效执行上述规章制度。 4、督导公司建立募集资金专户存储 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣 制度情况以及查询募集资金专户情 除承销费用、保荐费用后74,654,703.10元存入在杭州 况 银行股份有限公司余杭支行和江苏银行股份有限公司 苏州分行。 截至2018年12月31日，公司本次非公开发行 募集资金已全部使用完毕。 在持续督导期内，保荐代表人通过核对银行对账 单、合同、发票等方式核实募集资金专用账户资金情 况。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存 储制度，有效执行了三方（四方）监管协议，不存在 违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的情况。 5、列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期间，发行人共召开股东大会会议4次， 董事会会议12次，保荐代表人根据会议的重要性列席 相关会议。 6、保荐人发表独立意见情况 持续督导期内，2017年度公司发表意见如下：《关 于公司按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动 资金的核查意见》； 2018年度公司发表意见如下：《关于公司2017年 度募集资金存放与使用专项核查报告》、《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于 公司2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》、 《关于公司股票交易实施退市风险警示情况的核查意 见》、《关于公司注销募集资金专户暨结余募集资金永 久补充流动资金的核查意见》、《关于公司出售上海复 榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的核查 意见》。 7、保荐人发表公开声明情况 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开 声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 8、保荐人向交易所报告情况 无。 9、保荐人配合交易所工作情况（包 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督 括回答问询、安排约见、报送文件 导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情 等） 况。 六、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价 项 目 情 况 1、发行人配合保荐工作的情况 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够 如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。 2、发行人聘请的证券服务机构 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成 参与保荐工作的情况 相关工作。 3、其他 无。 七、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项 事 项 说 明 1、保荐代表人变更及其理由 无 2、其他重大事项 无 八、其他申报事项 申报事项 说 明 1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 1、由于主营业务经营不善及计提大额商 誉减值准备，公司2016年度、2017年度连 续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，公司股票被实行“退 市风险警示”； 2、随着公司经营情况有所好转，公司 2018年度净利润为正，公司拟申请股票摘除 “退市风险警示”。 2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐 （1）2016年10月28日，宝鼎科技披 人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及 露2016年第三季度报告，预计2016年度净 整改情况 利润为亏损6,000万元至7,000万元；2017 年4月15日，宝鼎科技披露2016年年度报 告，其中披露2016年净利润为亏损1.67亿 元。宝鼎科技在2016年第三季度报告中披露 的2016年净利润预计数据与实际数据存在 较大差异，未能及时、准确地履行相关信息披露义务。 深交所于2017年7月3日出具“中小板监管函【2017】第110号”，对象为：宝鼎科技及朱宝松、朱丽霞（实际控制人父女）、鲁亚文（时任财务总监）； （2）宝鼎科技与上海复榆的原始股东龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹分别于2016年11月1日、2017年11月7日签订了《宝鼎科技与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆股权转让协议和上海复榆实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》、《宝鼎科技与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆股权转让协议和上海复榆实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议之协议书》，但宝鼎科技均未及时履行信息披露义务，直到深交所问询之后，才于2018年3月20日补充披露上述协议及上海复榆业绩承诺实施情况的进展公告。 深交所于2018年3月21日出具“中小板监管函【2018】第37号”，对象为：宝鼎科技董事会； （3）宝鼎科技于2018年4月28日披露的2017年年度报告相关文件出现多处错误，并于5月2日披露了更正公告，更正内容主要包括： ①更正《关于召开2017年度股东大会的通知》中互联网投票时间、股权登记日、会议登记时间等； ②更正《2017年年度报告摘要》的“公司基本情况”中关于“报告期主要业务或产品简介”、“股本及股东情况”等多项信息； ③更正《2017年年度报告》“经营情况讨论与分析”中关于“报告期经营情况简介”、“占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况”等多项信息。 深交所于2018年5月6日出具“中小板监管函【2018】第63号”，对象为：宝鼎科技董事会； （4）经查明，宝鼎科技存在以下违规行为： 2017年10月30日，宝鼎科技披露2017年第三季度报告，预计2017年度净利润为500万元至1,500万元；2018年2月28日， 宝鼎科技披露2017年度业绩快报，预计2017 年度净利润为1,275.55万元；4月26日，宝 鼎科技披露业绩快报修正公告，修正后2017 年度净利润为-1.35亿元；4月28日，宝鼎科 技披露2017年年度报告，2017年经审计净 利润为-1.35亿元。宝鼎科技在业绩预告、业 绩快报中披露的2017年度净利润与2017年 度经审计的净利润存在较大差异，宝鼎科技 未能及时、准确地履行相关信息披露义务。 深交所于2018年7月4日出具“中小板 部处分告知书【2018】第【24】号”《纪律处 分事先告知书》，拟对宝鼎科技及相关当事人 作出如下处分： ①对宝鼎科技给予通报批评的处分； ②对宝鼎科技董事长朱宝松、董事兼总 经理朱丽霞、财务总监马建良给予通报批评 的处分。 3、其他需要报告的重大事项 （1）宝鼎科技与上海复榆的原始股东龙 英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹于 2016年11月1日签订了《宝鼎科技与龙英 才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于 上海复榆股权转让协议和上海复榆实际盈利 数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协 议》、于2017年11月7日《宝鼎科技与龙英 才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于 上海复榆股权转让协议和上海复榆实际盈利 数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协 议之协议书》，但宝鼎科技直至2018年3月 20日才补充披露上述协议及上海复榆业绩承 诺实施情况的进展公告，存在信息披露不及 时的情况。 浙江证监局于2018年4月8日出具“浙 证监公司字【2018】59号”《上市公司监管 关注函》，对象为：宝鼎科技； （2）公司于2017年10月30日披露 《宝鼎科技股份有限公司2017年第三季度 报告》，预计2017年度归属于上市公司股 东的净利润500万元―1,500万元；公司于 2018年2月28日披露《宝鼎科技股份有 限公司2017年度业绩快报》,预计2017年 度归属亏上市公司股东的净利润为1,275.55 万元；公司于2018年4月26日披露《宝 鼎科技股份有限公司2017年度业绩快报修 正公告》，修正后2017年度归属于上市公 司股东的净利润为-1.35亿元，与此前的业绩 预告、业绩快报存在重大差异，公司在预测 2017年年度业绩时未考虑重大不确定因素 对公司的负面影响，预测不够审慎，导致 2017年度业绩预测不准确，公司相关人员未 勤勉尽责，导致上述年度业绩快报修正未及 时披露。 浙江证监局于2018年8月27日出具 “【2018】47号”《行政监管措施决定书》， 对宝鼎科技及财务总监出具警示函。 （3）2018年8月23日，浙江证监局 出具浙证监公司字【2018】183号《监管问 询函》，就亿�N（天津）的股权转让事宜进 行了问询。 （4）2018年10月9日，浙江证监局 出具浙证监公司字【2018】209号《监管问 询函》，就宝鼎小贷的股权转让事宜进行了 问询，国信证券根据监管要求出具了核查意 见。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司2017年非公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 陈敬涛 孔海燕 法定代表人： ______________ 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日