河南四方达超硬材料股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月20日以直接送达或电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出了召开第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通知。本次会议于2019年1月31日以现场和通讯表决方式召开。 本次会议应到董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长方海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议题，以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。 该议案尚需2019年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 因公司控股股东暨实际控制人方海江认购本次非公开发行股份，构成关联关 股股票方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.发行方式与发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3.发行对象和认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为方海江，其以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4.发行数量 本次非公开发行股票发行数量不超过5,000万股，募集资金总额不超过人民币5,000万元，本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.定价基准日和发行价格 本次发行定价基准日为河南四方达超硬材料股份有限公司非公开发行期首日。 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定 日公司股票均价的百分之九十。（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量）。 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6.限售期 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的限售期为：公司控股股东暨实际控制人方海江认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7.上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8.募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额预计不超过5,000.00万元（含5,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟补充公司流动资金。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9.本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共同享有。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10.关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月之内。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。 《河南四方达超硬材料股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 回避表决情况：关联董事方海江、付玉霞、方春凤、傅晓成回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于公司<2019年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》 为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入的论证研究，编制了《2019年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 《2019年小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于公司 的议案》 本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟补充公司流动资金。 《2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 因公司控股股东暨实际控制人方海江认购本次非公开发行股份，本次非公开发行股票构成关联交易。 本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、独立董事事前认可意见和独立董事发表意见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 回避表决情况：关联董事方海江、付玉霞、方春凤、傅晓成回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施。 《关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 回避表决情况：关联董事方海江、付玉霞、方春凤、傅晓成回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具相关承诺，承诺具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 回避表决情况：关联董事方海江、付玉霞、方春凤、傅晓成回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现 四方达超硬材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《河南四方达超硬材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于公司与方海江签署 的议案》 根据本次非公开发行方案，方海江先生拟认购公司本次非公开发行的股份，已与公司签署《附条件生效股份认购协议》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 回避表决情况：关联董事方海江、付玉霞、方春凤、傅晓成回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于提请股东大会批准豁免公司实际控制人履行要约收购义务的议案》 公司控股股东暨实际控制人方海江先生目前持有公司139,610,024股股份，占本公司已发行股份总额的27.92%。根据《上市公司收购管理办法》（2014年 10月修订）的相关规定，方海江先生认购本次非公开发行的股份将导致方海江先生及其一致行动人触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行前后方海江先生的控股股东和实际控制人地位未发生变更，并且方海江先生承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的股份，因此提请股东大会批准豁免方海江先生及其一致行动人履行以要约方式收购公司股份的义务。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 回避表决情况：关联董事方海江、付玉霞、方春凤、傅晓成回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》 为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项； 2.授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件； 3.聘请中介机构（如有），办理本次非公开发行股票申报事宜； 4.在股东大会决议范围内对募集资金的用途具体安排进行调整； 5.根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7.如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 8.办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜； 9.确定募集资金专用账户； 10.在有关法律、法规、规章及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜； 11.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规的有关规定，董事会提名蔡曼莉女士为公司第四届董事会独立董事候选人。 《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》、独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2019年2月18日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。具体事项详见《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 河南四方达超硬材料股份有限公司董事会 2019年1月31日