河南四方达超硬材料股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月8日以直接送达或电子邮件形式向全体董事、监事和高管发出了召开第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议“）的通知。本次会议于2019年3月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开。 本次会议应到董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长方海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议题，以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议： 1.审议通过《2018年度总经理工作报告》 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 2.审议通过《2018年度董事会工作报告》 独立董事赵志军先生、赵虎林先生和李树盛先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 3.审议通过《2018年度财务决算报告》 2018年度,公司实现营业收入37,669.80万元，比去年同期增长19.78%；实现营业利润7,375.55万元，比去年同期减少0.32%；利润总额7,400.00万元， 比去年同期增加1.19%；归属于上市公司股东的净利润6,456.58万元，比上年同期增加4.87%。 《2018年度财务决算报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 4.审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增预案》 公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润6,456.58万元，加上上年结存未分配利润24,008.71万元，扣除母公司提取10%法定盈余公积631.14万元及2017年度利润分配4,963.87万元，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为24,870.28万元，资本公积金余额为14,442.47万元。 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本500,006,200股扣除库存股5,000,077股为基数，向股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），合计派发现金股利7,425.091845万元（含税）；不进行资本公积金转增股本。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.审议通过《2018年度报告全文及摘要》 《2018年度报告全文及摘要》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 6.审议通过《2018年度公司内部控制自我评价报告》 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。 《2018年度公司内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 7.审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司独立董事对2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；公司监事会对2018年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见；天职国际会计师事务所对2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对2018年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见。 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 8.审议通过《2018年度社会责任报告》 《2018年度社会责任报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 9.审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所的议案》 经公司审计委员会审核通过，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所为2019年度审计机构，聘期为一年，独立董事对续聘2019年度审计机构的议案发表了独立意见。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 10.审议通过《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》 《关于计提资产减值准备及核销坏账的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 11．审议通过《关于会计政策变更的议案》 《关于会计政策变更的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 12.审议通过《关于募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》 鉴于公司超募资金投资项目已全部建设完成并达到预定可使用状态，为充分提升资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将募集资金投资项目结余募集资金约5,774.77万元（含利息收入4,407.1万元）及之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金。 《关于募投项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 13.审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》 根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，结合公司2018年度业绩情况，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计101人，可申请解锁的限制性股票数量为739.64万股，占公司目前股本总额的1.48%。 《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 14.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据《公司首期限制性股票激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划》 相关规定，公司拟对首期限制性股票激励计划中76名激励对象已获授但尚未解锁的107.22万股限制性股票和2018年限制性股票激励计划中13名激励对象已获授但尚未解锁的48.4万股限制性股票进行回购注销。 《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 15.审议通过《关于修订 的议案》 根据公司限制性股票激励计划相关规定，对155.62万股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司注册资本由人民币50,000.62万元变更为人民币49,845万元。 《公司章程》修订对照如下： 序号 修订前 修订后 1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 500,006,200元。 498,450,000元。 2 第十九条公司股份总数为500,006,200 第十九条公司股份总数为498,450,000 股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 16.审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》 公司将于2019年4月9日召开2018年度股东大会。 具体内容详见《关于召开2018年度股东大会的通知》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会 2019年3月18日