上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州富诺健康科技股份有限公司 2018年第二次定向发行股票合法合规性的 补充法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 目 录 正文.............................................................................................................................. 3 一、对反馈问题一的回复..................................................................................... 3 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州富诺健康科技股份有限公司 2018年第二次定向发行股票合法合规性的 补充法律意见书 致：广州富诺健康科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州富诺健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统2018年第二次定向发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。 本所律师已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号――法律意见书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行所涉及的有关事宜出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州富诺健康科技股份有限公司2018年第二次定向发行股票合法合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2018年11月30日，全国中小企业股份转让系统融资并购部就本次发行出具了《关于富诺健康股票发行备案的反馈问题清单2》，要求本所律师对相关事项进行完整披露，并发表合法合规意见。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用本补充法律意见书。 本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号――法律意见书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定出具。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、对反馈问题一的回复 反馈问题一：补充协议及补充协议二中约定的共同出售权及相关条款中，涉及未来股东向特定对象转让股票的相关安排，请协议签署方对不同交易制度下股票定向转让的可操作性进行论证，并对未来若因转让方式限制导致该约定无法执行的替代性解决方案进行明确；请主办券商与律师对其合法合规性补充发表意见。 请挂牌公司在发行情况报告书，主办券商与律师在中介机构意见中对特殊条款进行完整披露，并发表合法合规意见。 （一）共同出售权条款 2018年9月13日，发行人实际控制人程彦就2018年第二次定向发行股票相关事宜与本次发行认购对象签署了《上海力涌商贸有限公司与程彦关于 之补充协议》、《广州天泽瑞发股权投资中心（有限合伙）、广州开发区广开知识产权运营投资中心（有限合伙）、新余汇泽投资企业（有限合伙）与程彦关于 之补充协议》（以下统称为“《股份认购合同之补充协议》”），约定了“共同出售权”条款。 为进一步明确“共同出售权”的具体操作及替代性解决方案，实际控制人程彦与本次发行认购方于2018年11月26日签署了《上海力涌商贸有限公司与程彦关于 之补充协议二》、《广州天泽瑞发股权投资中心（有限合伙）、广州开发区广开知识产权运营投资中心（有限合伙）、新余汇泽投资企业（有限合伙）与程彦关于 之补充协议二》（以下统称为“《股份认购合同之补充协议二》”），于2018年12月3日签署了《上海力涌商贸有限公司与程彦关于 之补充协议三》、《广州天泽瑞发股权投资中心（有限合伙）、广州开发区广开知识产 权运营投资中心（有限合伙）、新余汇泽投资企业（有限合伙）与程彦关于 之补充协议三》（以下简称“《股份认购合同之补充协议三》”）。 经本所律师查阅发行人提供的相关资料，《股份认购合同之补充协议二》、《股份认购合同之补充协议三》中的特殊条款具体如下： 1.上海力涌（甲方）与程彦（乙方）签署的《股份认购合同之补充协议二》中的特殊条款 第一条：自本协议签订之日起至公司上市之日（上市申请材料被正式受理之日）或公司被上市公司并购之日（与上市公司的并购协议签订之日），如果乙方拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司股份，乙方应当自与第三方达成转让意向之日起10个工作日内以书面形式向甲方发出转让通知，甲方有权在其收到转让通知后10个工作日内向乙方发出书面通知，要求按照转让通知中所列明的转让股份的价格以及其他条款和条件将其所持有的公司股份按照本条约定共同出售给转让通知中确定的拟受让股份的第三方。甲方所能要求共同出售的最大股份数量为其所持有的公司股份数量除以所有拟出售方（包括甲方和乙方及其他行使共同出售权方）所持有的公司股份的数量之和，然后乘以拟转让股份的数量后得出的结果。 转让通知应当至少标明乙方拟转让的股份数量、价格、拟转让日期、拟受让对象名称及其他条件。 如果转让通知中确定的拟受让股份的第三方拒绝购买甲方拟转让的全部或部分股份；或该第三方未能在完成对乙方转让的股份的购买之前或不能同时完成对甲方拟转让的股份的购买，则乙方不得向该第三方转让股份，除非乙方在该等转让完成之前或同时按照在转让通知中所列明的股份的转让价格以及其他条款和条件完成对甲方的该等拟转让的股份的购买。乙方应配合办理甲方行使共同出售权的所有股份转让手续。 如甲方未于收到转让通知后10个工作日内向乙方发出书面通知的，视为甲方放弃本条所述之共同出售权，乙方有权按照转让通知载明的价格与条件向第三 方进行转让。 第二条：尽管有上述约定，如果因为股转系统股票交易方式的限制导致上述共同出售权无法实现，则乙方不得向拟受让股份的第三方转让股份。 第三条：若乙方违反共同出售权的规定出售其持有的公司股权，甲方有权以同样的价格和同样的条件要求乙方回购甲方依据共同出售权可出售给拟受让股份的第三方的股份。 第四条：为避免疑义，乙方如为实施员工股权激励而进行的股份转让不受上述共同出售权的限制。 2.上海力涌（甲方）与程彦（乙方）签署的《股份认购合同之补充协议三》中的特殊条款 第一条：如因交易制度原因及其他本协议未尽事宜，导致补充协议及补充协议二涉及的股票转让、股票回购等特殊条款无法实现的，双方通过自行协商的方式解决。 第二条：除执行本补充协议三外，双方还应继续执行《广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同之补充协议》、《广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同之补充协议二》中约定的权利义务。 第三条：本补充协议三是补充协议、补充协议二的组成部分，与补充协议、补充协议二具有同等法律效力。本补充协议三中的约定与补充协议、补充协议二不一致的，以本补充协议三的约定为准。 3.天泽瑞发（甲方）、广州广开（乙方）、新余汇泽（丙方）与程彦（丁方）签署的《股份认购合同之补充协议二》中的特殊条款 第一条：自本协议签订之日起至公司上市之日（上市申请材料被正式受理之日）或公司被上市公司并购之日（与上市公司的并购协议签订之日），如果丁方拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司股份，丁方应当自与第三方达成转让意向之日起10个工作日内以书面形式向甲方、乙方、丙方发出转让通知，甲方、乙方、丙方有权在其收到转让通知后10个工作日内向丁方发出书面 通知，要求按照转让通知中所列明的转让股份的价格以及其他条款和条件将其所持有的公司股份按照本条约定共同出售给转让通知中确定的拟受让股份的第三方。甲方、乙方、丙方所能要求共同出售的最大股份数量为其所持有的公司股份数量除以所有拟出售方（包括丁方和甲方、乙方、丙方及其他行使共同出售权方）所持有的公司股份的数量之和，然后乘以拟转让股份的数量后得出的结果。 转让通知应当至少标明丁方拟转让的股份数量、价格、拟转让日期、拟受让对象名称及其他条件。 如果转让通知中确定的拟受让股份的第三方拒绝购买甲方、乙方、丙方拟转让的全部或部分股份；或该第三方未能在完成对丁方转让的股份的购买之前或不能同时完成对甲方、乙方、丙方拟转让的股份的购买，则丁方不得向该第三方转让股份，除非丁方在该等转让完成之前或同时按照在转让通知中所列明的股份的转让价格以及其他条款和条件完成对甲方、乙方、丙方的该等拟转让的股份的购买。丁方应配合办理甲方、乙方、丙方行使共同出售权的所有股份转让手续。 如甲方、乙方、丙方未于收到转让通知后10个工作日内向丁方发出书面通知的，视为甲方、乙方、丙方放弃本条所述之共同出售权，丁方有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让。 第二条：尽管有上述约定，如果因为股转系统股票交易方式的限制导致上述共同出售权无法实现，则丁方不得向拟受让股份的第三方转让股份。 第三条：若丁方违反共同出售权的规定出售其持有的公司股权，甲方、乙方、丙方有权以同样的价格和同样的条件要求丁方回购甲方、乙方、丙方依据共同出售权可出售给拟受让股份的第三方的股份。 第四条：为避免疑义，丁方如为实施员工股权激励而进行的股份转让不受上述共同出售权的限制。 4.天泽瑞发（甲方）、广州广开（乙方）、新余汇泽（丙方）与程彦（丁方）签署的《股份认购合同之补充协议三》中的特殊条款 第一条：如因交易制度原因及其他本协议未尽事宜，导致补充协议及补充协 议二涉及的股票转让、股票回购等特殊条款无法实现的，各方通过自行协商的方式解决。 第二条：除执行本补充协议三外，双方还应继续执行《广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同之补充协议》、《广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同之补充协议二》中约定的权利义务。 第三条：本补充协议三是补充协议、补充协议二的组成部分，与补充协议、补充协议二具有同等法律效力。本补充协议三中的约定与补充协议、补充协议二不一致的，以本补充协议三的约定为准。 （二）共同出售权的具体操作流程及替代性解决方案 1.共同出售权的具体操作流程 根据《股份认购合同之补充协议二》、《股份认购合同之补充协议三》的约定，共同出售权的具体操作流程如下： （1）若程彦拟向第三方转让其持有的公司股份，应当自与第三方达成转让意向之日起10个工作日内以书面形式向认购对象发出转让通知，认购对象有权在其收到转让通知后10个工作日内向程彦发出行使共同出售权的书面通知，要求按照转让通知中所列明的转让股份的价格以及其他条款和条件将其所持有的公司股份按照本条约定共同出售给转让通知中确定的拟受让股份的第三方； （2）认购对象要求共同出售的最大股份数量=认购对象所持有的公司股份数量/[所有拟出售方（包括程彦和所有行使共同出售权方）所持有的公司股份的数量之和]*拟转让给第三方股份的数量。 （3）若股份受让方拒绝购买认购对象拟转让的全部或部分股份，或该股份受让方未能在完成对转股股东所转让的股份的购买之前或同时完成对认购对象拟转让的股份的购买，则程彦不得向该第三方转让股份。除非程彦在股份转让完成前或股权转让完成的同时按照转让通知中所列明的股份的转让价格以及其他条款和条件完成对认购对象拟共同出售的该等股份的购买。 （4）若程彦违反共同出售权的规定出售其持有的公司股权，认购对象有权 以同样的价格和同样的条件要求程彦回购认购对象依据共同出售权可出售给拟受让股份的第三方的股份。 （5）如因交易制度原因及其他本协议未尽事宜，导致《股份认购合同之补充协议》及《股份认购合同之补充协议二》涉及的股票转让、股票回购等特殊条款无法实现的，各方通过自行协商的方式解决。 本所经办律师认为，《股份认购合同之补充协议二》、《股份认购合同之补充协议三》相关条款列明的操作流程使得共同出售权具有可操作性，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。 2.替代性解决方案 根据《股份认购合同之补充协议三》的约定，如因交易制度原因及其他本协议未尽事宜，导致《股份认购合同之补充协议》及《股份认购合同之补充协议二》涉及的股票转让、股票回购等特殊条款无法实现的，各方通过自行协商的方式解决。 本所经办律师认为，《股份认购合同之补充协议三》明确约定了未来若因转让方式限制导致共同出售权的相关约定无法执行的替代性解决方案，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。 基于上述，本所经办律师认为，《股份认购合同之补充协议二》、《股份认购合同之补充协议三》相关条款列明的操作流程使得共同出售权具有可操作性，明确约定了未来若因转让方式限制导致共同出售权的相关约定无法执行的替代性解决方案；相关特殊条款、共同出售权的具体操作流程及替代性解决方案符合法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州富诺健康科技股份有限公司2018年第二次定向发行股票合法合规性的补充法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 邹晓冬 负责人： 经办律师： 高田 侯冰洁 年 月 日