兴业证券股份有限公司 关于厦门合兴包装印刷股份有限公司 2018年度持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：合兴包装 保荐代表人姓名：黄实彪 联系电话：0591-38281712 保荐代表人姓名：李蔚岚 联系电话：0591-38281706 现场检查人员姓名：黄实彪、李蔚岚、李宣达、吴诚彬 现场检查对应期间：2018年4月-2018年12月 现场检查时间：2018年12月24日-2018年12月25日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 ? 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 ? 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 ? 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 ? 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 ? 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 ? 和信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 ? 行了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 ? 立 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 ? （二）内部控制 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 ? 计部门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设 ? 立内部审计部门 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 ? 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 ? 部审计部门提交的工作计划和报告等 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 ? 审计工作进度、质量及发现的重大问题等 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 ? 发现的问题等 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 ? 使用情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 ? 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 ? 向审计委员会提交年度内部审计工作报告 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 ? 次内部控制评价报告 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 ? 否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 ? 2.公司已披露的内容是否完整 ? 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 ? 进展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 ? 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 ? 公司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 ? 刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行 情况 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 ? 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 ? 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 ? 披露义务 4.关联交易价格是否公允 ? 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 ? 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 ? 露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 ? 担保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 ? 了相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 ? 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 ? 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 ? 财等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 ? 点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 ? 充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺 期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 ? 投资效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 ? （六）业绩情况 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅同行业上市公司经营情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 ? 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 ? 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 ? 异常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅同行业上市公司经营情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 ? 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 ? （八）其他重要事项 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 ? 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 ? 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 ? 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 ? 变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 ? 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 ? 已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 本次现场检查关注到的主要问题如下： （一）合兴包装业绩变动情况 合兴包装2017年、2018年1-9月扣非归属母公司股东的净利润同比增长分别为66.57%和64.48%，业绩增长幅度较大，主要原因为：①公司营业收入随着销量的稳步增长、产品市场价格的不断提高而增长；②公司新增的供应链服务业务实现逐年增长，营业利润与净利润也随着公司业务规模的扩大逐年上涨。 另外，合兴包装2018年1-9月归属于母公司所有者净利润大幅上涨367.97%，主要原因为合兴包装2018年6月收购合众创亚（亚洲）以及东南亚等其他4家公司，收购对价低于取得的可辨认净资产的公允价值产生约2.96亿元营业外收入。 （二）公司业务及财务方面的变化情况 合兴包装2018年1-9月营业收入较上年同期增长了89.54%，主要原因如下：①合兴包装将供应链服务业务作为行业整合的重要手段，增加了供应链服务业务的开发力度，供应链服务收入较上年同期大幅增加；②合兴包装于2018年6月完成合众创亚（亚洲）的收购事项，自6月起纳入合并范围，其经营成果并入上市公司，使得发行人收入有所增长。 （三）募集资金管理和使用情况 公司于2017年11月完成非公开发行，募集资金5.36亿元用于厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目。经现场核查，募集资金的投资进度符合公司已披露的规划，公司已通过积极开拓新客户保障项目的正常推进；公司已承诺将按照项目建设进度相应安排暂时补充流动资金的归还。 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.1条规定：“出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告”，第6.3.4条规定“上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等”。经本次现场核查，公司未出现严重影响IPS项目投资计划正常进行的情形，亦不存在实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的情形，公司正在积极推进该项目，并按照信息披露的要求在定期报告、前次募集资金使用报告等相关文件中履行信息披露的义务。 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 黄实彪 李蔚岚 兴业证券股份有限公司 年 月 日