证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2019-019号 厦门合兴包装印刷股份有限公司 第五届董事会第二会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2019年3月13日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2019年3月1日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。 经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议： 一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》； 二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》； 具体内容请详见2019年3月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。 公司独立董事卢永华先生、黄健雄先生、苏伟斌先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》； 2018年营业收入12,166,127,616.39元，比去年同期增长39.08%；利润总额356,353,903.76元,比去年同期增长35.86%；归属于母公司所有者的净利润233,055,183.79元，比去年同期增长64.49%。 本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》； 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为(信会师报字[2019]第ZB10114号)《厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年度审计报告》确认，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润233,055,183.79元，其中母公司实现净利润112,651,040.91元，按2018年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金11,265,104.09元，加上母公司年初未分配利润148,906,697.39元，减2017年向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.40元，实际可供股东分配的利润为191,816,786.81元。 2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本1,169,516,948股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.4元。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。 本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。独立董事对此事项发表了独立意见，董事会认为2018年度利润分配预案合法合规。 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》； 2018年年度报告及摘要尚需提交公司2018年年度股东大会审议。年报全文及摘要于2019年3月15日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2019年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度内部控制自我评价报告的议案》； 公司独立董事、监事会、保荐机构及审计机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见于2019年3月15日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》、立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10113号）和兴业证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》； 立信在与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。公司拟再续聘立信为公司2019年审计机构，聘期一年。公司2018年度支付给会计师事务所的年度审计费用为130万元。 公司独立董事对此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 同意公司编制的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告具体内容于2019年3月15日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会计师报字[2019]第ZB10116号）和兴业证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺完成情况的议案》； 会议审议通过了控股子公司大庆华洋数码彩印有限公司和包头市华洋数码彩印有限公司业绩承诺完成情况的议案，具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司业绩承诺完成情况说明的公告》及刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情 况的审核报告》（信会计师报字[2019]第ZB10121号）。 十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 同意公司编制的截至2018年12月31日的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见，此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》和刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10117号）。 十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》； 同意公司将第一期员工持股计划存续期延长至2020年5月19日。如延长一年期满仍未出售账户中合兴包装股票，可在期满前再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的公告》。 十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》； 根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股公司的融资事务，同意公司及其下属控股公司拟于2019年度向融资机构（包含银行、非银行等机构）申请总规模不超过55亿元（含55亿元等值本外币）的授信额度（最终以各家融资机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于流贷、贸易融资、 票据业务、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。基于上述授信额度内，同意公司及其下属控股公司以部分房产、设备等形式抵押给相关融资机构。该议案经股东大会审议通过后至2019年年度股东大会召开日止有效。在公司股东大会决议有效期内上述银行授信额度可循环使用，在此期限和额度内的单笔授信业务的申请均有效，除非有额外需求，公司将不再出具针对单笔授信业务申请的董事会决议或股东大会决议。董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度公司为控股子公司提供担保的议案》； 为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司拟在2019年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过10.95亿元人民币。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。担保有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。 公司独立董事就此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度公司为控股子公司提供担保的公告》。 十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》 根据财政部修订并发布的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》和《企业会计准则第37号――金融工具列报》的规定和要求，公司董事会同意公司进行本次会计政策变更。由于上述会计准则的修订，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。 公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。 十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》； 同意本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前期会计差错更正的公告》。 十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订 的议案》 同意公司修订《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订 的公告》和刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》（修订稿）。 十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订 的 议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司修订《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。 十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》； 同意了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，公司定于2019年4月10日（星期三）14点30分，在公司五缘湾会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2018年年度股东大会。 具体内容详见公司于2019年3月15日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。 特此公告。 厦门合兴包装印刷股份有限公司 董 事会 二Ｏ一九年三月十三日