国信证券股份有限公司关于 格林美股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规的要求，现就格林美对外担保暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、担保情况暨关联关系情况概述 1、担保情况 公司目前持有储能电站（湖北）有限公司45%的股份（以下简称“湖北储能”），为更好地推动湖北储能的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为储能电站（湖北）有限公司申请融资租赁提供连带责任担保，公司依据持股比例承担相应担保额度不超过1,575万元，债务履行期限为5年。 2、关联关系 公司董事王敏女士担任湖北储能的董事，且湖北储能为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许开华先生、王敏女士需回避表决。公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，该关联对外担保暨关联交易事项需提交2019年第一次临时股东大会审议。关联股东深圳市汇丰源投资有限公司、丰城市鑫源兴新材料有限公司、王敏女士需回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。 二、被担保人基本情况 1、基本情况 公司名称：储能电站（湖北）有限公司 成立时间：2015年9月30日 注册资本：10,000万元 法定代表人：李黔 住所：荆门高新区迎春大道3号 经营范围：储能电站及光伏发电站的投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构情况 序号 股东名称 认缴资本（万元） 持股比例 1 格林美股份有限公司 4,500 45% 2 深圳市比亚迪投资管理有限公司 5,500 55% 合计 10,000 100% 3、主要财务数据 湖北储能一年一期财务状况如下： 单位：元 项目 2017年度 2018年1-9月 总资产 129,486,796.28 120,631,537.12 净资产 71,330,548.84 74,033,327.01 营业收入 8,037,251.88 6,743,738.02 净利润 4,086,460.22 2,702,778.17 三、担保协议的主要内容 公司目前持有储能电站（湖北）有限公司45%的股份，为更好地推动湖北储能的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为储能电站（湖北）有限公司申请融资租赁提供连带责任担保，公司依据持股比例承担相应担保额度不超过1,575万元，债务履行期限为5年。为控制风险，湖北储能以其资产对公司提供反担保。以上担保事项尚未签署正式的担保协议，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见出具日，本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额为965,170.60万元（除公司本次担保之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间提供的担保），占2017年12月31日经审计净资产的比例为128.31%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 五、董事会、监事会及独立董事意见 董事会认为：公司为参股子公司湖北储能提供担保的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。湖北储能经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于参股子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 监事会认为：公司为参股公司提供担保有利于更好地推动湖北储能的快速发展，增强盈利能力，最大程度实现公司股东权益，不会对公司开展正常生产经营活动产生不利影响。公司为参股公司提供担保事项的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 本次担保事项暨关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表了以下明确意见：本次被担保对象系公司参股公司湖北储能，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司为湖北储能融资租赁提供担保，有利于湖北储能的生产经营发展，确保公司的利益最大化，且公司与湖北储能其他股东是按出资比例提供相应担保。为控制风险，湖北储能以其资产对公司提供反担保。该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，我们同意该担保事项。 六、保荐机构意见 国信证券审阅了本次对外担保暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程、公司对外担保制度等相关文件，经核查后认为：该对外担保暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。 上述对外担保暨关联交易事项已经格林美第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事先认可以及同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交2019年第一次临时股东大会审议通过之后方可实施。 格林美上述对外担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，国信证券对格林美本次对外担保暨关联交易事项无异议。 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人：______________ ______________ 陈立丰 胡滨 国信证券股份有限公司 年 月 日