山西美锦能源股份有限公司关于 新增日常关联交易预计及向关联方购买资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)八届二十七次董事会会议于2018年12月28日审议通过了《关于新增日常关联交易及向关联方购买资产的议案》，该议案属于关联交易，关联董事回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。 本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。现将具体内容公告如下: 一、关于2018年新增日常关联交易预计 （一）交易概述 公司因日常生产经营需要，新增日常关联交易，具体情况如下： 公司预计2018年度向关联方山西国锦煤电有限公司（以下简称“国锦煤电”）销售产品、商品总金额6,000万元。 （二）关联方介绍和关联关系 （1）基本情况 公司名称：山西国锦煤电有限公司 住所：山西省交城县王明寨村西（夏家营工业园区） 注册资本：50,000万元。 法定代表人：张章 成立日期：2008年10月10日 经营范围：电力项目前期开发，电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用。 （2）最近一年及一期的财务状况 截至2017年12月31日，未经审计的总资产250,813.28万元，净资产5,469.14万元。2017年实现营业总收入33,477.28万元，净利润-28,885.69万元。 截至2018年9月30日，未经审计的总资产248,166.13万元，净资产2,130.14 （3）关联关系：国锦煤电是公司关联自然人担任董事的关联法人。 （三）关联交易主要内容、价格和定价原则 公司及下属公司向国锦煤电销售原煤、化副产品。 公司向关联方销售产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。 （四）2018年初至披露日与国锦煤电累计已发生的各类关联交易总额 2018年1月1日至2018年11月30日，公司与国锦煤电已发生的各类关联交易的总金额为3,837.28万元。 二、关于公司下属子公司向关联方购买房屋的关联交易 （一）关联交易概述 山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）为公司控股子公司，在公司2015年重大资产重组的过程中，资产转让方（即公司控股股东）美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）为履行承诺，回购了汾西太岳当时尚未办理房屋产权证的面积为14,113.88平方米的建筑物。目前，该部分房屋建筑物已办理相关产权登记手续，并领取了《不动产权证书》，登记的权利人为汾西太岳。为保证上市公司下属资产完整性，解决权利登记人与实际所有人不一致的问题，汾西太岳拟以52,452,159.00元的价格，向美锦集团购买上述汾西太岳房屋建筑物等相关资产。 （二）关联方介绍 1、关联交易买方：山西汾西太岳煤业股份有限公司 （1）基本情况 注册资本：13,888万元人民币 法定代表人：李大矿 住所：山西省沁源县灵空山镇畅村 企业类型：股份有限公司 成立日期：2001年8月29日 经营范围：矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆；煤炭开采（仅限分支机构）；煤炭和煤制品的批发零售；洗选煤。（依法须经批准的项目，经相关部 股权结构： 股东名称 占总股本比例（%） 山西美锦能源股份有限公司 76.96 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 21.6 八达电气有限公司 1.44 （2）最近一年及一期的财务状况： 截至2017年12月31日，经审计的总资产282,588.87万元，净资产167,196.20万元。2017年实现营业总收入135,996.79万元，净利润60,191.02万元。 截至2018年9月30日，未经审计的总资产303,008.42万元，净资产126,012.08万元。2018年1-9月营业收入99,254.94万元，净利润38,578.46万元。 2、关联交易卖方：美锦能源集团有限公司 （1）基本情况 注册资本：39,888万人民币元 法定代表人：姚俊良 住所：清徐县贯中大厦 类型：有限责任公司 成立日期：2000年12月18日 经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。 股权结构：美锦集团的股东为高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。其中姚俊良持股25%，其他人分别持股12.5%。 （2）最近一个会计年度的财务情况 截至2017年12月31日，未经审计的总资产6,335,032万元，净资产2,876,760万元。2017年实现营业总收入1,925,687万元，净利润112,036万元。 截至2018年9月30日，未经审计的总资产5,683,560万元，净资产2,089,650万元。2018年1-9月营业收入1,573,030万元，净利润169,024万元。 （3）关联关系：本次资产购买的转让方美锦集团为公司控股股东，是公司 （三）关联交易标的的基本情况 根据双方签订的《资产购买协议》，本次关联交易的标的为汾西太岳约 14,113.88平方米的房屋建筑物。 （四）关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》中广信评报字[2014]第464-2号为定价依据，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为52,452,159.00元。 （五）关联交易协议的主要内容 美锦集团（甲方）与汾西太岳（“乙方”）于2018年12月28日就汾西太岳购买房屋建筑物相关事宜签订《资产购买协议》。主要内容如下： 1、标的资产 1.1经本协议双方确认，本次交易的标的资产即为汾西太岳与美锦集团于2016年8月签署的《资产转让协议》项下的标的资产，具体明细参见《资产转让协议》附件一内容。截至本协议签署之日，标的资产所涉房屋建筑物面积为 14,113.88平米。 1.2经本协议双方确认，汾西太岳已于2018年12月19日就标的资产领取了相关《不动产权证书》（编号：晋（2018）沁源县不动产权第0000631号），证载不动产坐落于沁源县灵空山镇畅村，共有宗地面积为127,305.5平米，房屋建筑物面积为38,096.08平米。其中，23,982.20平米的房屋建筑物为汾西太岳原有和自建房产，14,113.88平米房屋建筑物为本次交易的标的资产。 1.3经本协议双方协商确认，本次交易标的资产的转让对价为人民币 52,452,159.00元，汾西太岳应在本协议签署之日起的30个工作日内将转让对价一次性支付至美锦集团。 1.4鉴于本次交易的标的资产目前已经登记在汾西太岳名下，甲乙双方确认，自汾西太岳将相关转让对价支付至美锦集团之日，即为标的资产的所有权转移之日，标的资产不再办理权属登记过户手续。 2、协议生效条件 关内部决策程序批准本次交易事宜之日起生效。 （六）2018年初至披露日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的金额为196,717.94万元。 三、独立董事事前认可和独立意见 公司事前已向独立董事提交了前述关联交易所有资料，对上述关联交易事项发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司八届第二十七次会议审议。 经公司八届第二十七次会议审议，公司独立董事一致同意上述关联交易并发表独立意见，独立董事事前认可意见及独立意见详见公司同日披露的公告。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易购买的房屋定价公允合理，未损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况和经营业绩无不良影响，有助于完善上市公司的资产完整性。 五、备查文件 1.公司八届二十七次董事会会议决议； 2.独立董事事前认可意见及独立意见； 3.《资产购买协议》。 山西美锦能源股份有限公司董事会 2018年12月28日