首创证券有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票 持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：首创证券有限责任公司 被保荐公司简称：富临精工 保荐代表人姓名：于莉 联系电话：010-56511833 保荐代表人姓名：刘永杰 联系电话：010-59366003 现场检查人员姓名：于莉、刘永杰 现场检查对应期间：2017年12月20日―2018年12月14日 现场检查时间：2018年12月12日―12月14日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：1、核查了《公司章程》及其 他公司治理制度；2、核查了三会资料及其执 行情况；3、核查了公司董监高变动资料及相 关公告；4、与公司董事会办公室及其他部门 相关人员进行访谈，实地查看公司办公环境； 5、与公司相关部门人员进行访谈，了解公司 与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务 等方面是否存在影响独立性的情形。 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出 席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料 是 是否保存完整 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员 是 签名确认 5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履 是 行职责 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了 是 相应程序和信息披露义务 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化， 不适用 是否履行了相应程序和信息披露义务 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方 是 面是否独立 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在 是 同业竞争 （二）内部控制 现场检查手段：1、查阅内部审计部门资料， 包括内部审计制度、内部审计部门出具的工作 计划及工作报告等文件；2、查阅公司三会材 料等。 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设 是 立内部审计部门（如适用） 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计 不适用 制度并设立内部审计部门（如适用） 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是 是 否合规（如适用） 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 是 （如适用） 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告 一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问 是 题等（如适用） 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员 会报告一次内部审计工作计划的执行情况以 是 及内部审计工作中发现的问题等（如适用） 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金 是 的存放与使用情况进行一次审计（如适用） 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前 二个月内向审计委员会提交次一年度内部审 是 计工作计划（如适用） 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后 二个月内向审计委员会提交年度内部审计工 是 作报告（如适用） 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会 是 提交一次内部控制评价报告（如适用） 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务 是 等事项是否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：1、查阅历次董事会、监事会、 股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、 会议记录、签到表等；2、查阅公司信息披露 制度及信息披露文件；3、查阅投资者来访的 记录资料，查阅深交所互动易网站刊载公司资 料；4、与董事会办公室、财务部相关人员进 行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情 况。 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2、公司已披露的内容是否完整 是 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者 是 取得重要进展 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等 是 是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互 是 动易网站刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立 和执行情况 现场检查手段：1、查阅公司关联交易、对外 担保以及其他内部管理的相关制度；2、查阅 三会资料；3、审阅定期报告、审计报告；4、 与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易 及审议流程；5、与负责审计的会计机构相关 人员进行沟通等。 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及 其关联人直接或者间接占用上市公司资金或 是 者其他资源的制度 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不 存在直接或者间接占用上市公司资金或者其 是 他资源的情形 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相 是 应的信息披露义务 4、关联交易价格是否公允 是 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应 不适用 的信息披露义务 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期 不适用 不清偿被担保债务等情形 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否 不适用 重新履行了相应的审批程序和披露义务 2015年4月，公司 与保荐机构及各募集 资金专户开户银行分 （五）募集资金使用 别签署了《募集资金三 方监管协议》。 2017年4月25日 公司召开第二届董事 会第三十七次会议、第 二届监事会第二十二 次会议，审议同意将公 司首次公开发行股票 募投项目结项并将结 余募集资金用于永久 性补充流动资金，同时 注销募集资金专户。独 立董事发表了独立意 见。 现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制 度及其制定、审批的相关三会文件；2、查阅 募集资金三方监管协议；3、查阅募集资金专 户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及 原始凭证；4、与公司高级管理人员、财务部 门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方 向及合规情况，募集资金投资项目的建设进 度。 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方 不适用 监管协议 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 不适用 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进 不适用 行委托理财等情形 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集 资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、 不适用 改变实施地点等情形 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金或 不适用 者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项 不适用 目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大 不适用 风险 （六）业绩情况 现场检查手段：查阅公司定期报告、审计报告、 与公司高级管理人员进行访谈沟通、与负责审 计的会计机构相关人员进行沟通等。 1、业绩是否存在大幅波动的情况 是 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 是 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不 不适用 存在明显异常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：查阅公司、股东、董事、监事、 高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；查 阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披露 网站相关公告内容。 1、公司是否完全履行了相关承诺 是 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段：1、查阅公司章程、分红规划、 相关决议等文件；2、查阅大额资金往来明细； 3、与公司高管人员进行沟通；4、察看上市公 司的主要生产、经营、管理场所；5、查阅、 复核公司在深圳证券交易所指定信息披露网 站相关公告内容；6、与负责审计的会计机构 相关人员进行沟通。 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披 是 露 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实 不适用 披露 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及 是 合理原因 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不 是 存在重大变化或者风险 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或 是 者风险 6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的 不适用 问题是否已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 （一）业绩存在大幅波动情形。 公司2018年1月至9月实现的归属于上市公司股东的净利润为121,870,677.81元，比上年同期下降61.35%；实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为111,891,078.39元，比上年同期下降63.32%，公司业绩存在大幅波动的情形。根据公司2018年三季报已披露的信息，公司认为业绩大幅波动的主要原因是其收购的湖南升华科技有限公司暂停对原主要客户沃特玛供货，导致其产销未达预期。保荐机构持续督导项目组将持续关注上市公司的业绩情况。 （二）商誉减值问题。 2016年，公司通过发行股份及支付现金方式购买了湖南升华科技有限公司100%股份并募集配套资金；富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科技4名股东签订了《业绩承诺及补偿协议》。2017年，湖南升华实现销售收入102,870.23万元，净利润15,028.17万元，扣非后净利润13,330.05万元，未完成承诺的业绩。2017年末，公司根据《企业会计准则》及相关规定，结合湖南升华的实际经营情况，对2017年12月31日为基准日的湖南升华权益价值进行资产评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报【2018】第55号《绵阳富临精工机械股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南升华科技有限公司资产组价值估值项目估值报告》，截止2017年12月31日湖南升华的权益价值可回收金额为人民币2,210,000,000.00元。截止2017年12月31日，湖南升华在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计为人民币2,222,176,206.28元，因此公司于2017年度计 提了人民币12,176,206.28元的商誉减值准备。 2018年度，根据公司2018年半年报披露的信息，2018年初湖南升华暂停向沃特玛供货，导致其产销未达预期，截止6月末仍未恢复供货。针对该问题，公司采取了加强应收账款催收（包括对坚瑞沃能名下的部分财产及部分子公司股权进行财产保全等）、优化产品结构、提升产品性能、加强与原有客户的合作并积极开拓新客户等措施积极进行应对。根据公司2018年三季报披露的信息，2018年第三季度公司实现的归属于上市公司股东的净利润同比下滑58.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑60.31%；一至三季度公司上述两个指标分别同比下滑61.35%和63.32%，业绩下降的主要原因是升华科技暂停对原主要客户沃特玛供货，导致其产销未达预期。因此，保荐机构提请上市公司加强对已收购公司的整合协同力度，并关注商誉减值风险，做好后续相关信息的披露工作。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票持续督导定期现场检查报告》之签署页） 保荐代表人： 于莉 刘永杰 保荐机构：首创证券有限责任公司 2018年12月28日