证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2019-008 有研新材料股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●限制性股票回购数量：21.36万股 ●限制性股票回购价格：5.75元/股 2019年2月1日，有研新材料股份有限公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销5名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21.36万股。现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关程序 1、2017年10月16日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2017年11月7日，公司收到有研科技集团有限公司（原北京有色金属研究总院）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1133号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意有研新材实施限制性股票激励计划，原则同意有研新材限制性股票激励计划的业绩考核目标。 3、公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年11月3日起至2017年11月13日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次 拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年11月18日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。 4、2017年11月24日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年11月24日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年12月5日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2018年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2018年1月19日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划授予结果公告》。 7、2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等5人已获授但尚未解除限售的21.36万股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定，原股权激励对象中崔跃因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票；根据公司限制性股票激励计划草案规定，对于金桥、张滨、章程、刘书芹四位同志因为工作安排，在集团内部发生工作调动的情况， 董事会审议决定回购注销金桥、张滨、章程、刘书芹三分之二（67%）已授予但尚未解除限售的限制性股票。 本次回购价格为限制性股票的授予价格（5.75元/股），用于本次回购的资金总额为1,228,200元，资金来源于公司自有资金。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少21.36万股，公司总股本将由847,078,332股减少至846,864,732股。 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 原股权激励对象中崔跃因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票；根据公司限制性股票激励计划草案规定，对于金桥、张滨、章程、刘书芹四位同志因为工作安排，在集团内部发生工作调动的情况，董事会审议决定回购注销金桥、张滨、章程、刘书芹三分之二（67%）已授予但尚未解除限售的限制性股票。回购价格都为5.75元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。 经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。 作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述5人已获授但尚未解除限售的21.36万股限制性股票。 六、监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票21.36万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 七、法律意见书结论性意见 北京市汉达律师事务所律师认为，公司本次注销的程序、事由、数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 八、备查文件 1、第七届董事会第八次会议决议； 2、第七届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见； 4、北京市汉达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会 2019年2月2日