证券代码：835133 证券简称：双龙电机 主办券商：国都证券 双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司 关于召开2019年第一次临时股东大会通知公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为2019年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次会议召开不需要相关部门批准。 （四）会议召开日期和时间 本次会议召开时间：2019年2月18日上午9:00点。 预计会期0.50天。 （五）会议召开方式 本次会议采用现场方式召开。 （六）出席对象 1.股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为2019年2月12日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。 （七）会议地点 盐城市经济开发区希望大道南路56号公司三楼会议室。 二、会议审议事项 （一）审议《关于公司<2019年第一次股票发行方案>》议案 为补充流动资金，公司拟进行2019年第一次股票发行，发行价格3.00元/股。本次股票发行对象包括已确定的对象和不确定对象。 已确定的对象包括：江苏中韩盐城产业园投资有限公司拟以现金认购6,666,666股；公司现有股东、董事、高级管理人员杨煜衡拟以现金认购175,000股。 不确定对象的股票发行，拟发行股票1,666,666股,融资金额为人民币4,999,998.00元。 本次不确定对象股票发行范围为：（1）公司在册股东；（2）除在册股东外的董事、监事、高级管理人员；（3）其他符合《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等法律、法规规定的符合条件的投资者。 前述发行对象范围第（2）、（3）项投资者合计不超过34名。 本次股票发行对象不得存在纳入失信联合惩戒对象名单的情形，本次股票发行对象均要以现金认购，在上述符合投资者适当性管理规定的投资者中，公司将优先选取对公司未来战略规划和业务拓展方向认同的投资者并按照时间优先的原则确定具体发行对象。 本次拟发行股票的种类为人民币普通股。 本次股票发行的股票数量预计不超过8,508,332股（含8,508,332股）； 本次股票发行募集资金总额预计不超过人民币25,524,996.00元（含25,524,996.00元）。募集资金总额以股东大会审议批准的金额为准。 本次股票发行具体内容详见公司披露的《双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号:2019-002）。 （二）审议《关于公司与杨煜衡签署附生效条件的 》的议案 公司与杨煜衡签署了附生效条件的《股份认购协议》，该认购协议经双方签署并经公司董事会、股东大会审议通过后效。 具体内容详见公司披露的《双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-002） （三）审议《关于公司与江苏中韩盐城产业园投资有限公司签署附生效条件的 》的议案 公司与江苏中韩盐城产业园投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，该认购协议经双方签署并经公司董事会、股东大会审议通过后效。 具体内容详见公司披露的《双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-002）。 （四）审议《关于公司拟与不确定对象签署附生效条件 》议案 本次股票发行，已完成拟与不确定对象签署附生效条件《股份认购协议》模板的标准制定，将作为与后续不确定对象的投资者签订协议之用。 上述针对不确定对象签署附生效条件《股份认购协议》，约定了认购股份的数量、认购股份的价格、出资形式、合同生效的条件等相关内容。 该认购协议模板需经公司董事会、股东大会审议通过后效。 具体内容详见公司披露的《双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-002）。 （五）审议《关于公司、发起人股东与江苏中韩盐城产业园投资有限公司签署附生效条件的 》的议案 公司、发起人股东施连忠、杨忠义、俞宗显、杨煜衡、李波、王闯、章连成、余璋、谷晨曦与本次发行对象江苏中韩盐城产业园投资有限公司签署了《股份认购协议之补充协议》，就各方权利义务等事宜作进一步约定。 该补充协议经各方签署并经双方签署并经公司董事会、股东大会审议通过后效。 具体内容详见公司披露的《双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（2019-002）。 （六）审议《关于 所涉及特殊投资条款》的议案 公司、发起人股东施连忠、杨忠义、俞宗显、杨煜衡、李波、王闯、章连成、余璋、谷晨曦与本次发行对象江苏中韩盐城产业园投资有限公司签署了《股份认购协议之补充协议》所涉及特殊投资条款： 第一条估值调整机制 1.1 本补充协议各方同意设定目标公司2019-2021年的归属于目标公司股东的经审计后净利润（以下简称“净利润”）目标为1800万元、2500万元、3500万元(以下简称“2019-2021年目标净利润”)。如果目标公司实际净利润低于相应年度目标净利润的，投资方有权选择按照本补充协议1.2条或1.3条约定的方式要求发起人股东进行现金补偿或者股权补偿，具体补偿方式由投资方自由选择。 1.2 如果目标公司2019年实际净利润低于目标净利润的90%，则投资方可以要求发起人股东对投资方进行现金补偿，现金补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=19,999,998.00元×（1－2019年实际净利润/2019年目标净利润）。 如果目标公司2020年实际净利润低于目标净利润，则发起人股东应当对投资方进行现金补偿，现金补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=19,999,998.00元×（1－2020年实际净利润/2020年目标净利润）－投资方已收到的现金补偿金额（如有）。 如果目标公司2021年实际净利润低于目标净利润，则发起人股东应当对投资方再进行现金补偿，现金补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=19,999,998.00元×（1－2021年实际净利润/2021年目标净利润）－投资方已收到的现金补偿金额（如有）。 发起人股东应当在投资方提出现金补偿的书面要求之日起三十日内将现金补偿金额支付到投资方指定账户。如果发起人股东未能按期支付上述现金补偿金额的，每延期一日，发起人股东应当按照应支付而未支付金额的千分之一向投资方支付违约金。 1.3 如果目标公司2019年实际净利润低于2019年目标净利润的90%，则投资方可以要求发起人股东以人民币壹元的价格向投资方转让股权，转让股份数 的计算公式如下： 应当转让的股份数（股）=6,666,666股×（2019年目标净利润/2019年实际净利润－1）。 如果目标公司2020年实际净利润低于2020年目标净利润，则目标公司发起人股东应当以人民币壹元的价格向投资方再次转让股权，应该转让股权的计算公式如下： 应当转让的股份数（股）6,666,666股×（2020年目标净利润/2020年实际净利润－1）－投资方已受让的股份数（如有）。 如果目标公司2021年实际净利润低于2021年目标净利润，则发起人股东应当以人民币壹元的价格向投资方再次转让股权，应该转让股权的计算公式如下： 应当转让的股份数=6,666,666股×（2020年目标净利润/2020年实际净利润－1）－投资方已受让的股份数（如有）。 各方同意，若投资方选择股权补偿，则上述股权补偿以投资方本次增资获得的股份数为上限，如根据上述公式计算所得的股份数（以下简称“实际补偿股份数”）高于6,666,666股，则实际补偿股份数与6,666,666股之间的差额部分（差额股数）由发起人股东以现金补偿的方式支付给投资方，现金补偿额按如下方式计算: 现金补偿额＝差额股数/目标公司股份总数×投资方提出股权补偿书面要求之日的最近一季度末目标公司的合并报表的净资产额。 发起人股东应当在投资方提出股权补偿书面要求之日起六十日内将应当转让的股权转让给投资方，并在公司登记机关完成变更登记手续。如果发起人股东未能按期完成上述股权转让的，每延期一日，发起人股东应当按照投资方应获得补偿股份按照目标公司净值产计算的价值的千分之一向投资方支付违约金。 发起人股东承担上述股权补偿的相关税费。 1.4目标公司应当在每年度截止后4个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认过的年度财务报告，若目标公司在全国股转系统披露经审计的年度财务报告的日期晚于前述截止日期，则提供审计财务报告的日期可顺延至股权系统披露日。目标公司实际净利润根据由具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。 如果目标公司在每年度截止后6个月内仍未提供投资方认可的审计报告，投资方有权指定任何一家具有证券从业资格会计师事务所对目标公司进行审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司实际净利润；该审计费用由目标公司承担。 第二条股权回购 2.1 发生下列情形之一的，投资方有权将其持有的目标公司全部或者部分股权按照本补充协约定的条件和条款转让给发起人股东，发起人股东承诺受让上述股权： （1）在2021年12月31日之前，目标公司未能被已上市或拟上市公司兼并收购或未能在境内/外IPO的； （2）目标公司2019-2021年任一年度实际净利润低于目标净利润的80%； （3）目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下发生单独或者累计超过人民币100万元的财产转移、账外销售、对外借款、关联交易、对外担保等重大事项； （4）目标公司未能在每年度截止后八个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表； （5）发起人股东未能按照本补充协议第一条约定的现金补偿或股权补偿义务期限届满之日起60日内履行相应的现金补偿或股权补偿义务； （6）实际控制人在未能获得投资方一致书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式转让其对目标公司的控股权; （7）目标公司占股5%以上其他股东提出合法回购要求时； （8）实际控制人违反同业竞争承诺； （9）目标公司或发起人股东违背本协议项下的声明、承诺和保证； （10）经审计，目标公司2018年实际净利润少于1200万元，或存货盘点盘亏比例超过期末存货总额的5%。 2.2 若2.1条款约定的回购条件成立，投资方有权依照下任意一种方式要求发起人股东受让其通过本次股票发行所持的目标公司的股份： （1）按照投资方增资款总额【若投资方在持有目标公司股份期间对本次增资股份进行过减持，则按照（通过本次股票发行持有股数-对本次增资股份的减持数额）×本次增资的每股发行价】加上按照【百分之十】年利率（单利）计算 资金占用成本的总和，并扣除投资方已收到的全部现金分红和现金补偿所计算的股权转让价格（以下称“股权转让价格”或“股权转让价款”）受让投资方的股权，股权转让价格的具体计算公式如下： 股权转让价格=投资方增资款总额【若投资方在持有目标公司股份期间对本次增资股份进行过减持，则按照（通过本次股票发行持有股数-对本次增资股份的减持数额）×本次增资的每股发行价】×（1+10%×N÷365）-投资方从目标公司收到的全部现金分红和从发起人股东收到的全部现金补偿（如有）。其中：N为从投资方向目标公司支付增资款之日起至投资方收到全部股权转让价款之日止的天数。 （2）投资方也有权要求发起人股东按照投资方所持股权对应之净资产值（即目标公司净资产×投资方的股权比例）受让投资方的股权。其中，目标公司净资产是指在投资方发出书面回购通知之日最近一个季度期末目标公司合并报表的净资产。董事会应在投资方提出上述审计要求后三十日内与投资方共同指定一家具有证券从业资格会计师事务所对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司净资产，若董事会在投资方提出上述审计要求后三十个工作日内仍未能与投资方共同指定会计师事务所，则投资方有权单独指定任何一家具有证券从业资格的会计师事务所并即刻开始对目标公司进行专项审计；该审计费用由该目标公司承担。 如果投资方根据本条发出书面回购要求的，发起人股东应当在投资方书面通知发出之日起六十日内将上述股权转让价款支付至投资方指定账户。 如果发起人股东未能如期支付股权转让价款的，每逾期一日，发起人股东应当向投资方支付应支付而未支付金额的千分之一作为违约金。 2.3 如在非协议转让的交易条件下，股票不能按照本补充协议2.2条约定股份转让价格计算的每股价格（以下简称2.2条约定的每股价格）进行转让，而只能按照市场交易价格进行转让，若实际交易价格低于2.2条约定的每股价格、则按照（2.2条约定每股价格-实际交易每股价格）×（通过本次股票发行持有股份数-对本次增资股份的减持数额）计算的补偿金额，由发起人股东以现金补偿的方式支付给投资方。 如果投资方根据本条发出补偿要求的，发起人股东应当在投资方书面通知发 出之日起六十日内将上述现金补偿价款支付至投资方面指定账户。 如果发起人股东未能如期支付现金补偿价款的，每逾期一日，未完成支付义务的发起人股东应当向投资方支付而未支付金额的千分之一作为违约金。 2.4发起人股东按照本补充协议约定须承担的现金补偿、股权补偿、或股权回购义务或承担其他责任系按份责任，即按照各发起人发起设立目标公司时的股权比例计算各自承担责任的份额。 第三条公司治理 本次股票发行的新增股份登记完成后三十个工作日内，发起人股东应完成股东大会召集程序，修改公司章程及股东大会议事规则，启动董事会成员选举程序，并对投资方提名及推荐的一名具备任职资格的董事任命投赞成票。 第四条相关股东权利 在目标公司上市前，非经投资方书面同意，发起人股东不得以直接或间接方式转让目标公司的股权（除获得投资方事先书面同意外，股权转让的价格不得低于本轮融资的投后估值）。如果投资方书面同意发起人股东向第三人转让其对目标公司的股权，投资方有权要求按照同等条件优先于发起人股东将其持有目标公司的全部股权转让给拟受让股权的第三人。 上述特殊条款须经公司董事会、股东大会审议通过后效。 （七）审议《关于新增吉健健先生为公司第二届董事会董事》的议案 根据董事会提议增补吉健健先生为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。新增董事吉健健先生的个人简历如下： 吉健健，男，1987年7月出生，中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年10月至2009年7月，任苏州市名城万丽商务酒店财务助理；2009年9月至2016年7月，任盐城市财政局教科文处科员，副主任科员；2016年12月至今任江苏悦达金泰基金管理有限公司高级投资经理；2018年8月至今，任盐城鹤鸣亭传媒股份有限公司监事，任期为第二届监事会期满。 吉健健先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被政府相关部门列入失信联合惩戒对象的情况，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得 担任公司董事的情形。 详见公司披露的《董事任命公告》（公告编号：2019-003） （八）审议《关于修订 》的议案 本次会议部分议案涉及公司章程的变动，拟变动如下： 原章程内容 修改后的章程内容 第一章第五条： 第一章第五条： 公司注册资本：人民币5665.8333万公司注册资本：人民币6516.6665万元，等额划分为5665.8333万股。 元，等额划分为6516.6665万股。 第二章第十五条： 第二章第十五条： 公司的股份总额为5665.8333万股，公司的股份总额为6516.6665万股， 每股面值人民币1元。 每股面值人民币1元。 第四章第八十六条： 第四章第八十六条： 董事会由5名董事组成，设董事长一董事会由6名董事组成，设董事长一 人。 人。 第十章第一百七十九条： 第十章第一百七十九条： 公司的关联交易，是指公司或者其控公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包能导致转移资源或者义务的事项，包括……担保以及放弃向与关联人共同括……担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权投资的公司同比例增资或优先受让权 等。 等。 公司关联交易分日常性关联交易和偶 发性关联交易，日常性关联交易指公 司和关联方之间发生的购买原材料、 燃料、动力，销售产品、商品，提供 或者接受劳务，委托或者受托销售， 投资（含共同投资、委托理财、委托 贷款），财务资助（公司接受的），关 联担保（公司做为被担保方）等的交 易行为。 对于每年发生的日常性关联交易，挂 牌公司应当在披露上一年度报告之 前，对本年度将发生的关联交易总金 额进行合理预计，提交股东大会审议 并披露。对于预计范围内的关联交易， 公司应当在年度报告和半年度报告中 予以分类，列表披露执行情况。如果 在实际执行中预计关联交易金额超过 本年度关联交易预计总金额的，公司 应当就超出金额所涉及事项依据公司 章程提交董事会或者股东大会审议并 披露。 除了日常性关联交易之外的为偶发性 关联交易。公司偶发性关联交易需经 公司董事会和股东大会审议。 上述第一项、第二项章程修改事项最终以2019年第一次股票发行结果为准。 具体详见《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-004）。 （九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案 为确保高效有序完成公司本次股票发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及部门规章的有关规定和《公司章程》规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理公司本次定向发行股票相关事宜。包括但不限于以下事项： ⑴拟定、组织签署与本次股票发行事项有关的文件、合同、协议及其他申报、备案材料； ⑵为本次股票发行聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构； ⑶在股东大会决议范围内就本次股票发行的具体事项做出决定； ⑷办理股票发行备案和股东股份登记工作； ⑸依本次股票发行的实际情况，修改公司章程中相应条款，办理本次股票发行完成后公司章程变更备案和工商变更登记工作。 ⑹如监管部门关于发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次股票发行方案进行非重大调整（重大调整的认定标准按《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的规定执行）。 (7)本次股票发行因备案审查的反馈要求，修改或删除特殊投资条款。 (8)办理与本次股票发行有关的其他一切事项。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 三、会议登记方法 （一）登记方式 1.自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股证明和代理人身份证办理登记。 2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和持股证明办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、持股证明和代理人身份证办理登记。 3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记（登记日期以送达日为准）。 （二）登记时间：2019年2月7日至2019年2月18日上午9:00点之前 （三）登记地点：公司董事会秘书办公室 四、其他 （一）会议联系方式如下： 联系人：王震 联系地址：盐城市经济开发区希望大道南路56号 联系电话：0515-68668083 传真：0515-68668083 邮编：224007 电子邮箱：dongmi@shfbdj.com （二）会议费用：本次会议会期半天，参会人员所有费用自理。 （三）临时提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人将在收到提案后2日内发布股东大会补充通知。 五、备查文件目录 与会董事签字确认的《双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。 双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司 董事会 2019年2月1日