迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二○一八年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 陈海斌 徐敏 陈作秀 姜傥 陈启宇 华平 蔡江南 陈威如 丁国其 迪安诊断技术集团股份有限公司 2018年12月28日 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司/迪安诊断 指 迪安诊断技术集团股份有限公司 迪安诊断技术集团股份有限公司本次以非公 本次发行/本次非公开发指 开方式向不超过 家特定对象发行股票的行 行股票/本次非公开发行 5 为 董事会 指 迪安诊断的董事会 股东大会 指 迪安诊断的股东大会 A股 指 境内上市人民币普通股 中信建投证券/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 律师事务所 指 北京德恒律师事务所 立信会计师事务所/会计指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 内容与格式准则第36号 准则第36号――创业板上市公司非公开发行 股票预案和发行情况报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 目 录 释义...............................................................................................................................2 第一节本次发行的基本情况......................................................................................4 一、本次发行履行的相关程序................................................................................4 二、本次发行股票的基本情况................................................................................5 三、发行对象............................................................................................................6 四、本次非公开发行的相关机构..........................................................................10 第二节本次发行前后公司相关情况........................................................................13 一、本次发行前后前10名股东变动情况 .............................................................13 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................14 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...........................................................14 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................16 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............17 第五节有关中介机构声明........................................................................................18 保荐机构（主承销商）声明..................................................................................19 发行人律师声明......................................................................................................20 会计师事务所声明..................................................................................................21 第六节备查文件........................................................................................................22 一、备查文件..........................................................................................................22 二、查阅地点..........................................................................................................22 三、查阅时间..........................................................................................................22 四、信息披露网址..................................................................................................23 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 发行人分别于2017年9月22日召开的公司第三届董事会第六次会议及2017年10月9日召开的第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票发行方案，并经2017年10月29日召开的公司第三届董事会第八次会议、2017年11月14日召开的公司2017年第四次临时股东大会及2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议、2018年8月23日召开的第三届董事会第二十二次会议及2018年9月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于 的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于调整公司2017年度创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于 》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于调整关于公司2017年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于二次调整公司2017年度创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于调整公司2017年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于延长公司2017年非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2017年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议 案。 （二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于2017年11月23日由中国证券监督管理委员会受理，于2018年7月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年8月27日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1314号），核准公司非公开发行不超过11,000万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截至2018年12月25日止，发行对象已分别将认购资金共计1,074,758,489.64元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZF10719号《迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》。 2018年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2018]第ZF10723号《迪安诊断技术集团股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年12月26日止，迪安诊断已增发人民币普通股（A股）69,428,843股，募集资金总额为1,074,758,489.64元，扣除各项发行费用12,782,480.04元，募集资金净额为1,061,976,009.60元。 公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）69,428,843股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行价格为15.48元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即为发行底价15.48元/股。 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2018年12月14日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于15.48元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为1,074,758,489.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）12,782,480.04元后，实际募集资金1,061,976,009.60元。 （五）锁定期 本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。 三、发行对象 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、询价申购情况 主承销商与律师共同核查了在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2018年12月18日8:30-11:30）内投资者回复的《迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，共收到2家有效报价。 申购报价情况如下： 序号 投资者名称 投资者 关联 锁定期 申购价格 申购金额 类别 关系 （月） （元/股） （万元） 1 高盛公司有限责任公司 其他投 无 12 15.80 21,500.00 资者 16.00 42,000.00 2 中国华融资产管理股份有限 其他投 无 12 15.65 45,000.00 公司 资者 15.48 48,000.00 2、追加认购情况 首轮申购报价总金额为69,500.00元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于5家。根据《认购邀请书》规则，经迪安诊断和主承销商协商后启动了追加认购程序。本次发行的追加认购时间为2018年12月18日20:00-2019年1月2日17:00，根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于2018年12月24日14:10提前终止本次追加认购，并以邮件形式告知投资者。 2018年12月18日20:00-2018年12月24日14:10，在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，申购报价情况如下： 序号 投资者名称 投资者 关联 锁定期 申购价格 申购金额 类别 关系 （月） （元/股） （万元） 1 江苏�C泉天汇苏民投健康产 其他投 无 12 15.48 5,000.00 业基金（有限合伙） 资者 2 财通基金管理有限公司 基金公 无 12 15.48 6,500.00 司 3 上海北信瑞丰资产管理有限 其他投 无 12 15.48 26,480.00 公司 资者 3、发行价格、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.48元/股。本次发行股份数量69,428,843股，募集资金总额1,074,758,489.64元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下： 序号 认购对象名称 认购价格配售股数（股）配售金额（元） 锁定期 （元/股） （月） 1 高盛公司有限责任公司 15.48 13,888,888 214,999,986.24 12 2 中国华融资产管理股份有限 15.48 31,007,751 479,999,985.48 12 公司 3 江苏�C泉天汇苏民投健康产 15.48 3,227,295 49,958,526.60 12 业基金（有限合伙） 4 财通基金管理有限公司 15.48 4,198,966 64,999,993.68 12 5 上海北信瑞丰资产管理有限 15.48 17,105,943 264,799,997.64 12 公司 合计 -- 69,428,843 1,074,758,489.64 -- （二）发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为69,428,843股，发行对象总数为5名，具体情况如下： 1、高盛公司有限责任公司 办公地址：68F,CHEUNGKONGCENTER,2QUEENSROAD,CENTRAL,HK 法定代表人：GOHBOONLENG 认购数量：13,888,888股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 2、中国华融资产管理股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市） 住所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人：王占峰 经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理 机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：3,907,020.8462万元人民币 认购数量：31,007,751股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 3、江苏�C泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋922室 执行事务合伙人：江苏天汇苏民投健康产业投资管理有限公司（委派代表袁安根） 经营范围：股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：50,510万元人民币 认购数量：3,227,295股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 4、财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 注册资本：20,000万元人民币 认购数量：4,198,966股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 5、上海北信瑞丰资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室 法定代表人：朱彦 经营范围：特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：10,000万元人民币 认购数量：17,105,943股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 （三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的最终配售对象中国华融资产管理股份有限公司、高盛公司有限责任公司均以其自有资金参与认购。中国华融资产管理股份有限公司、高盛公司有限责任公司均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的最终配售对象江苏�C泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金－玉泉859号资产管理计划和财通基金玉泉870号单一资产管理计划参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的最终配售对象上海北信瑞丰资产管理有限公司以其管理的北信瑞丰资产民生民生凤凰1号专项资产管理计划参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。上海北信瑞丰资产管理有限公司及上述产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：周伟、孔林杰 联系人员：于颖欣、朱正忠 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座10层 联系电话：010-65608299 传 真：010-65608451 （二）发行人律师：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 经办律师：倪海忠、徐利利 联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话：0571-86508080 传 真：0571-873577550 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：朱建弟 经办注册会计师：蔡畅、姚丽强 办公地址：上海南京东路61号4楼 联系电话：021-63391166 传 真：021-63392558 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2018年12月20日，公司前十名股东持股情况如下： 序 股东名称 持股总数 持股比例 持有有限售条件 号 （股） 股份数量（股） 1 陈海斌 209,865,83838.0861% 157,399,379 2 赖翠英 15,951,080 2.8948% - 3 徐敏 14,417,718 2.6165% 10,813,288 4 杭州迪安控股有限公司 14,040,000 2.5480% 11,700,000 5 香港中央结算有限公司 9,151,861 1.6609% - 6 中信证券－招商银行－中信证券健康共享 7,020,000 1.2740% 7,020,000 优质增发集合资产管理计划 7 浙江迪安诊断技术股份有限公司－第一期 7,020,000 1.2740% 7,020,000 员工持股计划 8 中国工商银行股份有限公司－易方达创业 6,864,413 1.2457% - 板交易型开放式指数证券投资基金 9 中央汇金资产管理有限责任公司 5,985,000 1.0861% - 10浙江迪安诊断技术股份有限公司－第二期 5,050,024 0.9165% - 员工持股计划 合计 295,365,93453.6026% 193,952,667 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序 持股总数 持有有限售 号 股东名称（全称） （股） 持股比例 条件股份数量 （股） 1 陈海斌 209,865,838 33.8243% 157,399,379 2 中国华融资产管理股份有限公司 31,007,751 4.9976% 31,007,751 3 北信瑞丰资产―民生银行―北信瑞丰资产民 17,105,943 2.7570% 17,105,943 生民生凤凰1号专项资产管理计划 4 赖翠英 15,951,080 2.5709% - 5 徐敏 14,417,718 2.3237% 10,813,288 6 杭州迪安控股有限公司 14,040,000 2.2628% 11,700,000 7 高华―汇丰―GOLDMAN,SACHS&CO.LLC 13,888,888 2.2385% 13,888,888 8 香港中央结算有限公司 9,151,861 1.4750% - 9 中信证券－招商银行－中信证券健康共享优 7,020,000 1.1314% 7,020,000 质增发集合资产管理计划 10浙江迪安诊断技术股份有限公司－第一期员 7,020,000 1.1314% 7,020,000 工持股计划 合计 339,469,079 54.7126% 255,955,249 注：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国登记结算有限责任公司提供的数据为准。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加69,428,843股有限售条件股份，具体股份变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%） 有限售条件股份 194,252,719.00 35.25 263,681,562.00 42.50 无限售条件股份 356,776,734.00 64.75 356,776,734.00 57.50 合 计 551,029,453.00 100.00 620,458,296.00 100.00 注：以截至2018年12月20日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且5家投资者与本公司均不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了迪安诊断本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，发行人本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定。 第五节有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： _______________ 保荐代表人（签名）： 周伟 孔林杰 法定代表人或授权代表（签名）： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2018年 月 日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签名）： 倪海忠 徐利利 律师事务所负责人（签名）： 王丽 北京德恒律师事务所 2018年12月28日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读《迪安诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签名）： 沈利刚 蔡畅 魏琴 姚丽强 会计师事务所负责人（签名）： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年12月28日 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 迪安诊断技术集团股份有限公司 地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号 电话：0571-58085608 传真：0571-58085606 中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座10层 电话：010-65608299 传真：010-65608451 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn) （本页无正文，为《迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 发行人：迪安诊断技术集团股份有限公司 2018年12月28日