证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2018-155 山东联创互联网传媒股份有限公司 关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”)于2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2054号）。 公司收到前述核准文件后，立即着手启动本次交易的实施工作。截至本公告发布之日，公司已完成资产过户、向交易对方发行股份等相关工作。 为保护公司及中小股东利益，在本次交易中，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关方已作出包括但不限于避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定等相关承诺，该等承诺已披露于《山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中，现将有关承诺情况汇总公告如下： 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；保证上市 公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳 关于保证上市 动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及 公司独立性的 李洪国 其控制的其他企业之间完全独立；控股股东、实 正常履行 承诺函 际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高 级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预 上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 2、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况 的原料采购和产品销售系统；保证上市公司不存 在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； 保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业兼职；保证上市公司依 法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决 策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大 会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力；保证控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务；保证控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的 规定履行交易程序及信息披露义务。 1、本人目前没有从事、将来也不会利用从联创 互联及其控股子公司获取的信息直接或间接从 事、参与或进行与联创互联及其控股子公司的业 务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件 的规定采取有效措施避免与联创互联及其控股 控股股东、实际 子公司产生同业竞争。 控制人关于避 3、如本人或本人直接或间接控制的除联创互联 免同业竞争的 李洪国 及其控股子公司外的其他方获得与联创互联及 正常履行 承诺函 其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务 机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备 转移给联创互联或其控股子公司的条件（包括但 不限于征得第三方同意），并优先提供给联创互 联或其控股子公司。若联创互联及其控股子公司 未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法 规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予联 创互联选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律 义务。如出现因本人违反上述承诺而导致联创互 联及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至 本人不再系联创互联的控股股东及实际控制人 之日止。 在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制 的除联创互联及其控股子公司外的其他公司及 其他关联方，将尽量避免与联创互联及其控股子 公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回 避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确 定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定 控股股东、实际 履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护联 控制人关于减 创互联及其中小股东利益。 少和规范关联 李洪国 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 正常履行 交易的承诺 管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券 交易所颁布的业务规则及联创互联公司章程等 制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的 利益，不损害联创互联及其中小股东的合法权 益。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本 人不再系联创互联的控股股东及实际控制人之 日止。 作为山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简 称“联创互联”）的控股股东、实际控制人，本 控股股东、实际 人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回 控制人对公司 报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 填补即期回报 不越权干预联创互联的经营管理活动，不侵占其 措施能够得到 李洪国 利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 正常履行 切实履行作出 给联创互联造成损失的，依法承担补偿责任，并 的承诺 同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 企业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措 施。 本次重组的信 上市公司 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次 息披露和申请 全体董 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 文件真实性、准 事、监事 暨关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、正常履行确性和完整性 及高级管 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 的承诺书 理人员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董 事、监事、高级管理人员持有的公司股份。 上市公司及上 上市公司 上市公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 市公司董事、高 全体董 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被 级管理人员无 事、监事 中国证监会立案调查的情形；最近36个月内未 正常履行 违法行为的承 及高级管 受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未 诺 理人员 收到证券交易所公开谴责。 作为山东联创互联网传媒股份有限公司的董事、 高级管理人员，本人根据中国证监会相关规定对 公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上 市公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损 害上市公司利益。 （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人 履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制 全体董事、高级 定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当 管理人员对公 上市公司 年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩， 司填补即期回 全体董 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议 正常履行 报措施能够得 事、高级 案投赞成票（如有表决权）。 到切实履行作 管理人员 （6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺 出的承诺 在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟 公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本 次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执 行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会 审议的相关议案投赞成票。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺 事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履 行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行 承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上 市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措 施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意 依法承担相应补偿责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况 一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 关于所提供信 高胜宁、 二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机 息真实性、准确 李侃、晦 构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为 性和完整性的 毅投资、 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，正常履行 承诺函 晦宽投资 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上 市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿 意依法承担赔偿责任。 如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本 企业不转让在联创互联拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 高胜宁、 书面申请和股票账户提交联创互联董事会，由董 关于被调查期 李侃、晦 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 间不转让权益 毅投资、 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 正常履行 的承诺函 晦宽投资 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企 业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人/本企业已经依法履行对鏊投网络的出资 义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到 位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为， 关于资产权属 高胜宁、 不存在可能影响鏊投网络合法存续的情况。 状况及主要负 李侃、晦 2、本人/本企业合法持有鏊投网络的股权，对该 债、或有负债情 毅投资、 等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属 正常履行 况的承诺函 晦宽投资 清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承 诺函出具之日，本人/本企业持有的鏊投网络的 股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制 的情形。 3、本人/本企业持有的鏊投网络的股权不存在委 托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况 他可能使本人/本企业持有的鏊投网络股权存在 争议或潜在争议的情况，亦不存在诉讼、仲裁或 其他形式的纠纷。 4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了鏊 投网络及其子公司的主要资产、债权债务及或有 负债情况，鏊投网络及其子公司对其主要资产拥 有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜 在纠纷；鏊投网络及其子公司的主要债务、或有 负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审 计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外， 鏊投网络及其子公司不存在其他未披露的重大 债权债务、或有负债。 上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有 不实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切 法律责任。 1、本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年 内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 高胜宁、 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 关于合法合规 李侃、晦 重大民事诉讼或者仲裁的情况。 及诚信情况的 毅投资、 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年 正常履行 承诺函 晦宽投资 内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、 以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗 交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 自本次股份发行结束之日起12个月之后且2018 年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅 投资本次交易取得的上市公司的股份中的40% 可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24 个月且2019年度的《专项审核报告》出具后， 高胜宁、 高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股 关于本次认购 李侃、晦 份中的70%可以解除锁定；自本次股份发行结 股票限售期的 毅投资、 束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》正常履行 承诺函 晦宽投资 结束后的减值测试报告出具后，高胜宁、晦毅投 资本次交易取得的上市公司股份中的100%可以 解除锁定。 自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度 的《专项审核报告》出具后，李侃、晦宽投资自 本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。 如当期承诺业绩未实现的，则应先按照协议的规 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况 定进行补偿，待补偿完毕后再根据协议的规定进 行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时 不受上述股份锁定的限制。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规 定更严格规定的，从其规定。 相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控 股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司 相竞争的业务。 2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人 及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际 控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股 子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与 上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会 投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务 关于避免同业 高胜宁 构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。 正常履行 竞争的承诺函 3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人 及本人近亲属控股、实际控制的其他企业正在或 将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本 人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企 业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步 提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务 资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给上市公司。 4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补 偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。 1、在本次交易完成后，本人、本人近亲属及本 人、本人近亲属控制的企业以及本人、本人近亲 属担任董事、高级管理人员的企业及本人的其他 关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与 上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对 关于减少并规 于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、 范关联交易的 高胜宁 公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法 正常履行 承诺函 律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监 会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务 规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况 法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地 位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合 法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进 行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人 将依法承担相应的赔偿责任。 鏊投网络2018年、2019年、2020年经审计的扣 除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利 润分别不低于12,250万元、15,500万元和16,900 万元，累计不低于44,650万元。 如鏊投网络实际净利润不满足上述承诺，则由高 胜宁等4名交易对方以股权或现金方式向联创 高胜宁、 互联补偿净利润差额。 业绩承诺 李侃、晦 若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位 正常履行 毅投资、 补偿义务人（指高胜宁和晦毅投资）按照约定的 晦宽投资 补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施 全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议 约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未 全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的， 第二顺位补偿义务人（指李侃和晦宽投资）应在 前述时点发生之日起10个工作日内向联创互联 实施补偿。 特此公告。 山东联创互联网传媒股份有限公司董事会 2018年12月27日