证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-014 青岛天能重工股份有限公司 关于拟签署融资租赁合同的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署 的议案》。公司拟作为共同承租人与定边天润风能发电有限公司（以下简称“定边天润”）、天信国际租赁有限公司（以下简称“天信租赁”）拟共同签署《融资租赁合同》，合同金额上限不超过人民币3.92亿元（其中，定边一期约1.92亿元人民币，定边二期不超过2.00亿元人民币）。本议案已经董事会同意并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下： 公司与定边天润、天信租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、定边一期融资租赁合同情况： （一）合同风险提示 1、合同的生效条件：本合同自公司有权决策机构就本次融资租赁事宜作出决议并发布公告之日起生效。 2、合同的履行期限：2019年2月18日-2031年2月18日。（具体以实际签署生效时间为准）。 3、合同的重大风险及重大不确定性： 合同的签署或履行存在受不可抗力或政策变化影响带来的风险。 （二）合同签署概况 1、合同签署的基本情况 签署地点：中国北京市 合同当事人：公司、定边天润、天信租赁 合同标的及金额： （1）风力发电机组：合同总价暂定为173,120,000.00元(大写人民币：壹亿柒仟叁佰壹拾贰万元整)； （2）塔筒：合同总价暂定为19,218,419.00元(大写人民币：壹仟玖佰贰拾壹万捌仟肆佰壹拾玖元整）； 2、本合同已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，待公司2019年第二次临时股东大会审议通过后，正式签署生效。 （三）合同当事人介绍 1、基本情况： （1）出租人：天信国际租赁有限公司 统一社会信用代码：913302065953813666 类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼602室 法定代表人：高金山 注册资本：3000万美元 经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁资产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与融资租赁业务相关的保理业务。 天信租赁与公司不存在关联关系。 （2）承租人：定边天润风能发电有限公司 统一社会信用代码：916108250939154365 类型：有限责任公司(法人独资) 住所：陕西省榆林市定边县姬塬镇 法定代表人：白桦 注册资本：15000万元 经营范围：风电项目研发及技术咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 定边天润与公司不存在关联关系。 （3）共同承租人：青岛天能重工股份有限公司 统一社会信用代码：91370200783729243W 类型：股份有限公司（上市公司） 住所：青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园 法定代表人：郑旭 注册资本：15,001.20万元 经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护销售；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备安装，风力发电设备辅件、零件销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、天信租赁、定边天润最近三个会计年度与本公司发生的购销金额情况： （1）定边天润最近三个会计年度与本公司未发生购销金额。 （2）公司与天信租赁、靖边县风润风电有限公司于2018年11月16日共同签署了《融资租赁合同》，合同金额约为人民币2.05亿元。截止本公告披露日，该融资租赁合同所涉及的风电场项目，已经完成3台风力发电机并网发电，后续其他风机也将按照建设进度陆续并网发电。 3、履约能力分析： 通过对发电量及发电收入测算，在风电场项目建成后，定边天润所获得发电收入在合同期限内可以有效覆盖融资租赁成本。同时，定边天润股东及实际控制人拟于合同生效后将电站资产、项目股权等提供质押担保；定边天润股东及实际控制人将对融资成本的偿还提供连带责任保证；定边天润股东、实际控制人将其实际控制的靖边县盛高绿能发电有限公司以“盛高榆林靖边东坑四十里铺风电场项目”建设的输电线路提供抵押担保、以“盛高榆林靖边东坑四十里铺风电场项目”建设的输电线路及其持有的“定边王盘山330KV升压站”相应资产所产生的包括但不限于维护费用、回购价款等应收账款提供质押担保等。 （四）合同的主要内容 1、交易内容 承租人基于融资需求，由出租人根据承租人对租赁物、供应商及/或（总）承包方的选择，出租人作为买方，向供应商购买风电机组设备、塔架及其他风力发电辅助设备及相关辅助建设工程形成的资产，并将前述资产即租赁物出租给承租人使用，承租人依照本合同约定向出租人支付租金及其他款项。 租赁期限届满时，承租人和共同承租人在按时足额支付了本合同项下所有应付款项且无任何违约行为正在继续或乙方虽有违约但已得到纠正并取得出租人谅解，承租人和共同承租人可以选择以融资租赁合同约定的期末认购价款购买租赁物。 2、交易价格 合同总价合计人民币192,338,419.00元（大写人民币：壹亿玖仟贰佰叁拾叁万捌仟肆佰壹拾玖元整）。 （1）风力发电机组：合同总价暂定为173,120,000.00元(大写人民币：壹亿柒仟叁佰壹拾贰万元整)； （2）塔筒：合同总价暂定为19,218,419.00元(大写人民币：壹仟玖佰贰拾壹万捌仟肆佰壹拾玖元整）； 3、结算方式 合同签署后，由出租人出资购买合同约定设备，由承租人使用。承租人以风电项目建成后的发电收入作为还款来源，按季度还本付息。 4、协议生效条件及时间 本合同自公司有权决策机构就本次融资租赁事宜作出决议并发布公告之日起生效。 5、履行期限 2019年2月18日-2031年2月18日。（具体以实际签署生效时间为准）。 6、违约责任 如出现合同约定的违约情形，出租人有权向承租人发出书面通知，要求其限期改正并赔偿出租人由此受到的全部损失，出租人亦有权要求承租人立即停止使用租赁物且不对承租人或第三人因此遭受的损害承担任何责任。承租人迟延支付租金等应付款项的，出租人有权要求乙方支付迟延违约金，迟延违约金计算方式以融资租赁协议及其附表约定为准。 共同承租人对本合同项下承租人应承担的支付租前息、租金、手续费、租赁保证金、期末认购价款及其他应付款项的付款义务承担连带责任，其中，承租人作为第一顺位的还款人，若承租人不能按本合同约定按时还本付息及支付其他应付款项的，由共同承租人根据本合同的约定向出租人支付租金、利息及其他应付款项，共同承租人自收到出租人发出的书面租前息/租金支付通知书时应无条件向出租人支付上述通知书中所列款项，出租人应在租前息/租金支付通知书中说明承租人未按时还本付息或支付其他应付款项的情况。 具体融资租赁条款以正式签署的合同为准。 二、定边二期融资租赁情况 在定边二期项目条件成就时，公司拟与天信租赁、定边天润就定边二期项目按照定边一期模式与条款签署《融资租赁合同》，合同金额不超过2.00亿元人民币。该融资租赁合同一并提交2019年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在上述额度范围内签署相关融资租赁合同等。 三、合同对上市公司的影响 若项目顺利实施，将有利于公司拓宽融资渠道，拓展新能源开发建设合作方式。如项目顺利推进，将对公司未来年度经营业绩产生积极的影响，提升公司盈利能力。 该融资租赁合同的履行对公司业务的独立性无重大影响。 四、合同的审议程序 1、该合同由公司第三届董事会第十三次会议审议以特别决议案形式通过，并将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。 2、独立董事就签署该合同事宜发表了同意的独立意见。 五、其他相关说明 1、公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露该合同的履行情况。 2、备查文件 （1）公司第三届董事会第十三次会议审议决议； （2）公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。 特此公告。 青岛天能重工股份有限公司 董事会 2019年2月1日