证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-004 河南神火煤电股份有限公司 关于沁阳市铝电集团公司诉讼事项的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ●案件所处的诉讼阶段：公司提出管辖权异议，沁阳市人民法院尚未作出裁定，尚未确定管辖法院。 ●公司所处的当事人地位：被告 ●涉案总金额：原沁阳沁澳铝业有限公司45%股权，14万吨电解铝产能指标。 ●是否会对公司损益产生影响：公司认为，沁阳市铝电集团公司受地方利益驱使，起诉沁阳沁澳铝业有限公司及其股东河南神火煤电股份有限公司，纯属与河南神火煤电股份有限公司、沁阳沁澳铝业有限公司和司法机关无理取闹。本次公告的诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。公司将持续关注上述诉讼的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。 一、本次重大诉讼事项受理的基本情况 2018年12月5日，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“神火股份”）收到沁阳市人民法院送达的传票（案号：（2018）豫0882民初字第3587号）及沁阳市铝电集团公司（以下简称“沁阳铝电集团”）就沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）45%股权及14万吨电解铝产能指标对沁澳铝业、本公司及甘肃冶金兰澳进出口有限公司（以下简称“甘肃兰澳”）提起诉讼的起诉状。 二、有关本案的基本情况 1、诉讼机构 名称：沁阳市人民法院 所在地：河南省沁阳市 2、诉讼各方当事人： 原告：沁阳市铝电集团公司 住所：河南省沁阳市西向镇 负责人：马安国 被告：沁阳沁澳铝业有限公司 住所：河南省沁阳市产业集聚区沁北园区 法定代表人：程乐团 职务：董事长 被告：河南神火煤电股份有限公司 住所：河南省永城市东城区光明路 法定代表人：崔建友 职务：董事长 被告：甘肃冶金兰澳进出口有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区金昌南路361号数码大厦 法定代表人：姜淑莲 职务：董事长 3、沁阳铝电集团诉讼请求：“判令三被告退还原告持有的原沁澳铝业45%股份，退还原告14万吨电解铝产能指标。” 4、沁阳铝电集团起诉的理由：“2006年6月，沁阳市政府与神火股份、甘肃兰澳签订三方协议，将沁阳铝电持有的原沁澳铝业45%股份以及14万吨电解铝产能指标等无形资产均无偿转让给新成立的沁澳铝业。签订协议时市政府承诺新成立的沁澳铝业按照协议约定建成投产后，每年均安排一定的资金补偿沁阳铝电用于职工安置、清偿债务等，但沁澳铝业并未完成协议约定的建设内容且已停产多年，致使沁阳铝电本应得到的资金补偿无法实现，致使沁阳铝电因资金链断 裂而停产至今。沁澳铝业、神火股份在与沁阳市政府就14万吨电解铝产能指标归属等事宜尚未协商一致的情况下，就背地里将原属于沁阳铝电的14万吨电解铝产能指标转至云南，极大伤害了沁阳铝电的权益。” 5、2006年6月，公司与沁阳市政府、甘肃兰澳签署了《关于在焦作沁北工业园区合作建设铝工业基地相关问题的协议》（以下简称“《三方协议》”），主要条款为： （1）沁阳市政府大力支持，神火股份、甘肃兰澳共同出资，在焦作市沁北工业园区合作建设大型铝电工业项目。主要内容包括年产20万吨电解铝，15万吨铝深加工和配套装机容量300MW发电机组项目。 （2）合作方式与股权比例：神火股份以现金出资的方式入股沁澳铝业，出资人民币16333万元，占注册资本的70%,其中：5000万元在协议签订十个工作日内转入三方共同监管的注册账户，甘肃兰澳以经共同核准认可的原沁澳铝业净资产计人民币7000万元出资，占注册资本的30%，并依法办理工商注册变更登记。 （3）合作后的公司仍冠名沁阳沁澳铝业有限公司，该企业原有的所有无形资产全部归合作后的公司享有。 （4）沁澳铝业的债权、债务和经济担保等，以本协议签定前神火股份、甘肃兰澳双方共同核准认定的数额为准，并转由合作后的沁澳铝业享有和承担。自本协议签定之日起再出现神火股份、甘肃兰澳双方共同核准认定以外的债权债务及其他或有债务均由甘肃兰澳独自承受，合作后的沁澳铝业不承受。 （5）从本协议签定之日起，神火股份、甘肃兰澳任何一方向第三方转让其部分或全部在沁澳铝业的股权时，需经另一方同意；神火股份、甘肃兰澳任何一方转让其部分或全部在沁澳铝业的股权时，在同等条件下另一方有优先购买权。否则，其转让无效。 （6）根据企业发展的实际需要和国家相关政策的要求，沁澳铝业需要增资扩股时，神火股份、甘肃兰澳双方均承诺按持股比例增加各自相应的注册资本，并可选择用现金、股权分红或对沁澳铝业的债权等转增股本，任何一方不在沁澳铝业股东会决议的出资期限内出资视为自动放弃，同时按应新增资本不足部分相应减少自身股权比例。 （7）甘肃兰澳承担本协议签订前80KA系列2万吨和290KA系列14万吨电解铝项目前期建设资金筹措的担保风险，神火股份承担合作后80KA系列2万吨和290KA系列14万吨电解铝项目相关后续建设资金筹措的担保责任风险。以后其它项目建设和生产经营所需资金的担保风险由神火股份、甘肃兰澳双方按各自股权比例承担，如任何一方不能提供相应担保，必须应用其股权承担风险责任。 （8）合作后的沁澳铝业依法重新设立股东会、董事会和监事会，其职权按《公司法》、《公司章程》的规定行使。 （9）合作后的沁澳铝业董事会由7名董事组成，其中神火股份委派5名，甘肃兰澳委派2名，董事长由神火股份委派，副董事长由甘肃兰澳委派。监事会由3名监事组成，其中神火股份、甘肃兰澳双方各派1名，职工代表选出1名。 （10）合作后的沁澳铝业公司经理班子等高级管理人员和财务负责人由其董事会聘任，其他管理人员和职工由沁澳铝业依法重新聘用并签订劳动合同。 （11）本协议签订后，新的沁澳铝业立即着手项目实施计划的安排。 ①2006年8底前完成290KA系列一期前3.5万吨和80KA系列2万吨电解铝的产能启动，年内完成290KA系列一期后3.5万吨产能建设。 ②2007年内完成290KA系列二期7万吨产能建设和华懋公司75KA系列2.3万吨的改扩（沁阳市政府在保证其完全产权前提下）。 ③尽快启动年产15万吨铝加工和300MW自备电厂项目的前期准备工作，2007年初开工建设300MW自备电厂，2007年内开工15万吨铝加工项目。 （12）沁阳市人民政府对本协议项下的相关建设项目全力支持，加强领导，提供良好的投资环境，并给予如下的优惠政策： ①将沁阳铝电持有的原沁澳铝业45%国有股份无偿转让给甘肃兰澳，支持甘肃兰澳与神火股份合作建设铝工业基地。 ②按沁阳市人民政府七号令规定优惠政策享受各项优惠政策，按最高标准执行。 ③保证企业发展建设项目建设用地，除现沁澳铝业343亩生产建设用地外，安排约650亩土地作为铝加工用地，另选300MW机组项目建设用地。所有铝电工业建设项目用地，除必要的附着物赔偿和相关费用外，实行零地价出让，并由市政府负责办理合法手续。 ④对建设项目的立项、环评等方面的事宜，市政府主动做好各方面的协调服务工作。 ⑤对怀宝铝业有限公司办公楼、厂房以最优惠价格转让给沁澳铝业。 ⑥原沁澳铝业为沁阳铝电集团担保的贷款，不让合作后的沁澳铝业承担担保风险，由政府协调解决。 ⑦各项优惠政策的落实，政府将正式出专题文件确保落实。 （15）若新公司未按约定时间完成项目建设的，该项目不再享受优惠政策（不可抗力因素除外）。 6、本公司认为： （1）沁阳铝电集团诉讼对象错误。根据《三方协议》，沁阳市政府已将沁阳铝电持有的原沁澳铝业45%国有股份无偿转让给甘肃兰澳，支持甘肃兰澳与神火股份合作建设铝工业基地。沁阳铝电集团诉求退还其持有的原沁澳铝业45%股份的诉讼对象应该是甘肃兰澳，而 不是沁澳铝业和神火股份。 （2）本公司和沁澳铝业已按照《三方协议》的约定履行了必要的义务。 该协议履行情况：2006年5月以前，原沁澳铝业14万吨电解铝项目因资金短缺和债务高企仅开工了3.5万吨的建设。2006年6月，本公司以现金1.63亿元增资入股，并陆续投入大量资金确保了到2007年该14万吨电解铝项目的如期建成投运。2010年上半年以前，沁澳铝业运营良好，成为当地利税大户，至今累计上交税金4.50亿元，为当地经济和社会的发展做出了较大贡献。但自2010年5月国家明令取消高耗能产业优惠电价后，生产成本大增，连年亏损严重，无奈下于2012年5月起陆续限产直至停产，期间多次洽谈以直供电方式谋取复产事宜，但均未达成一致。公司从减亏控亏目的出发，没有再启动复产。 该协议约定中的建设项目，沁澳铝业实际建成投运了年产16万吨电解铝项目（含政府安排的2万吨启动项目）和15万吨铝加工项目（含神火煤电配合沁阳市政府招商引入社会资本建成投运的10万吨铝深加工项目），电解铝产能未达到20万吨和未上马300MW发电机组项目，主要是在立项上受限于国家产业政策不允许，非沁澳铝业及其股东主观原因造成的，为不可抗力因素，沁阳市时任领导均清楚该事实。公司认为本公司和沁澳铝业已按照《关于在焦作沁北工业园区合作建设铝工业基地相关问题的协议》的约定履行了必要的义务。 沁阳市人民法院以返还原物纠纷为案由，传唤公司到家事审判庭进行开庭审理，公司认为一家早已吊销营业执照的公司作为原告受地方利益驱使起诉沁澳铝业及其股东神火股份，纯属与沁澳铝业、神火股份和司法机关无理取闹，无事实和法律依据。 （3）沁澳铝业14万吨电解铝项目在神火股份控股后建成投运是客观事实，该产能指标归属沁澳铝业权属清晰。 理由如下：2001年度，原国家经贸委《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》（国经贸投资【2001】1000号）中，同意中国铝业在沁阳市建设14万吨/年电解铝项目，沁阳市协调中国铝业与沁阳铝电合作承建，但中国铝业因种种原因未能真正投资实施项目建设；2002年度，沁阳市政府引进甘肃兰澳与沁阳铝电（持股45%）合资成立沁澳铝业，并下发《关于沁阳铝电集团公司14万吨电解铝技术改造项目由沁阳市沁澳铝业有限公司承建的通知》（沁政【2002】58号），明确将14万吨/年产能项目交由沁澳铝业投资承建，该产能指标依附于项目亦随之转移，归沁澳铝业所有；2006年6月，在沁阳市政府招商引资推动下，本公司以现金1.63亿元增资入股70%（甘肃兰澳持股30%）的方式重组了沁澳铝业，陆续投入大量资金在2007年建成投运了该14万吨/年电解铝项目。无论是从项目的最终投资建设主体，还是从明晰的资产权属法律关系上看，14万吨电解铝产能及对应的产能指标依法归属沁澳铝业是客观事实。 河南省人民政府在2017年11月呈报给国务院的《河南省人民政府关于开展清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动情况的报告》（豫政文【2017】165号）中，已将该等14万吨电解铝产能列入合规产能项目清单内，且明确列示了该项目归属于沁澳铝业所有。因此，该等产能项目是14万吨电解铝产能指标的载体，沁澳铝业是建成投运该等项目的所有者和实施产能置换的主体。 （4）公司进行产能置换符合国家有关文件规定，并已履行必要的审批程序。 经工商查询，沁澳铝业目前股东为：神火股份持股70%，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）持股16.41%，甘肃兰澳持股13.59%，神火股份是沁澳铝业的控股股东；云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）股东为：神火集团持股48.02%，神火股 份持股32.22%，文山州城乡开发投资有限公司持股19.76%，神火集团是云南神火的控股股东；同时，神火集团作为国有独资企业是神火股份的控股股东。因此，基于沁澳铝业与云南神火同属神火集团控制的国有企业，实施沁澳铝业14万吨电解铝产能置换，符合国家工信部原【2018】12号文件规定的同一实际控制人企业集团内部产能转移方式的要求。根据国家工信部原【2018】12号文及其原材料工业司对该文件的解读：“企业是实施产能置换的主体，按同一实际控制人企业集团内部产能转移方式实施产能置换的，产能退出企业仅需向转出地省级工业主管部门提交转出报告即可”，公司已于2018年10月29日向河南省工业和信息化委员会提交了《关于沁阳沁澳铝业有限公司14万吨电解铝产能退出并置换到云南神火铝业有限公司的报告》，落实了国家工信部原【2018】12号文件政策要求。并于2018年11月7日将云南神火产能置换方案在云南省工业和信息化厅网站上予以公示，且在公示期十个工作日内没有任何单位和个人提出异议，11月21日公示期满后公告了云南神火水电铝一体化建设项目（二期，第二批转移产能）产能置换完成。 公司认为实施沁澳铝业14万吨电解铝产能置换完全符合国家工信部原【2018】12号文的规定。 三、诉讼进展情况 公司接到诉状后，积极聘请律师应对。因本案的另一被告甘肃兰澳住所地为甘肃省兰州市城关区金昌南路361号数码大厦，为住所地不在河南省的当事人，且本案的涉案金额较大，根据最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发【2015】7号）第一条规定：当事人住所地均在所处省级行政辖区的第一审民商事案件“...河南省高级人民法院管辖诉讼标的额在3亿元以上的第一审民商事案件。”第二条规定：当事人一方住所地不在所处省级行政辖区的第一审民商事案件“...河南省高级人 民法院管辖诉讼标的额在1亿元以上的第一审民商事案件。”2018年12月10日，公司向沁阳市人民法院递交了《管辖权异议申请书》，认为根据本案标的额应将本案移送至有级别管辖权的河南省高级人民法院审理，现沁阳市人民法院尚未作出裁定。 因公司提出管辖权异议，沁阳市人民法院尚未做出裁定，未确定管辖法院，待确定管辖法院后，公司将按照有关规定及时披露本次诉讼信息。 四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项 本次公告前公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项： 2019年1月24日，公司收到山东省青州市人民法院送达的传票（案号：（2019）鲁0781民初字231号）、民事诉状及民事裁定书（（2019）鲁0781执保50号之一），要求公司于2019年3月5日到高柳法庭应诉。山东青能动力集团股份有限公司（以下简称“山东青能”）就买卖合同纠纷一案请求青州市人民法院判令公司支付其设备款121.47万元及逾期付款违约金，并申请冻结公司在中国工商银行河南省商丘永城支行的存款135万元或查封公司价值相当的财产。公司接到传票和起诉状后，已根据公司与山东青能签订的《焦电厂余热发电技改工程（3MW）》工业品买卖合同中第十六条约定的“对于合同发生争议时由双方协商解决，协商不成，向永城市人民法院起诉”条款，聘请律师提起管辖权异议。 截至本公告日，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 因公司提出管辖权异议，沁阳市人民法院尚未作出裁定，尚未确定管辖法院。公司认为，沁阳铝电集团受地方利益驱使，起诉沁澳铝业及其股东神火股份，纯属与公司、沁澳铝业和司法机关无理取闹。本次公告的诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。公司将持续关注上述诉讼的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、沁阳市人民法院出具的传票（案号：（2018）豫0882民初字第3587号）； 2、沁阳市铝电集团公司提起诉讼的起诉状； 3、公司与沁阳市人民政府及甘肃冶金兰澳进出口有限公司签订的《关于在焦作沁北工业园区合作建设铝工业基地相关问题的协议》。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2019年2月2日