深圳市聚飞光电股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限 制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为277,918股，占回购注销前公司总股本的0.0218%，其中： （1）首次授予的9名激励对象，由于个人绩效考核结果为C，第二期可解除限售当年计划额度的90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销21,438股。 （2）首次授予的6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票186,480股。 （3）预留授予的5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票70,000股。 因本次回购注销事宜中，有2人同时属于首次授予和预留授予的激励对象，故本次回购注销涉及的激励对象为18人。 回购注销首次授予部分的价格为每股2.761111元，回购注销预留授予部分的价格为每股2.32元。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销手续于2019年1月31日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,272,924,477股变更为1,272,646,559股。 1、2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年9月29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。 2、2016年10月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2016年11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计11.2万股，董事会同意首次授予激励对象人数由229人调整为223人；授予限制性股票的总数由739万股调整为727.8万股，其中首次授予593.3万股，预留134.5万股。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票授予日为2016年11月14日，授予 4、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 因本公司已于2017年5月17日实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股的2016年度权益分派，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次权益分派方案实施后，应对预留限制性股票的数量进行相应的调整。根据调整方法，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由134.50万股调整为242.10万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票预留授予日为2017年8月30日，授予股份的上市日期为2017年9月11日。 公司在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，由于一名激励对象放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会同意预留授予激励对象从141名调整为140名，授予预留部分限制性股票总数量由242.10万股调整为242.00万股。 5、2017年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。 鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，首次授予593.3万股限制性股票数量调整为1,067.94万股，授予价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会将限制性股票回购数量由845,450股调整为1,521,810股，回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。 根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对47名激励对象获授的首次授予 括40名已离职及个人原因申请全部退出尚未解除限售的限制性股票1,477,800股。 同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为182名激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事项，共计2,716,470股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。 本次2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票办理完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数由223人调整为183人，限制性股票数量由1,067.94万股调整为9,201,600股，其中继续限售的限制性股票数量为6,441,120股。 6、2018年8月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》。 根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对26名已离职激励对象获授的首次授予限制性股票1,090,800股中尚未解除限售的763,560股限制性股票回购注销；对32名激励对象获授的385,700股预留授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，其中包括24名已离职激励对象获授的预留授予但尚未解除限售的限制性股票380,000股。本次回购注销尚未解除限售的限制性股票共计1,149,260股。 同时，董事会认为部分激励对象获授的预留授予部分的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为116名激励对象办理预留授予部分第一期解除限售事项，共计606,300股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 本次2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票办理完成后，首次授予的限 股调整为8,110,800股，其中继续限售的限制性股票数量为5,677,560股。预留授予的限制性股票激励对象人数由140人调整为116人，限制性股票数量由2,420,000股调整为2,040,000股，其中继续限售的限制性股票数量为1,428,000股。 7、2018年12月7日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》。 根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对15名激励对象获授的207,918股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，其中包括6名已离职激励对象获授的首次授予限制性股票266,400股中尚未解除限售的186,480股，以及9名2017年度绩效考核为C的激励对象获授的首次授予限制性股票714,600股中尚未解除限售的21,438股；对5名激励对象获授的预留授予限制性股票100,000股中尚未解除限售的70,000股回购注销。本次回购注销尚未解除限售的限制性股票共计277,918股。 同时，董事会认为部分激励对象获授的首次授予部分的限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，同意为首次授予的151名激励对象办理第二期解除限售事项，共计2,331,882股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的限制性股票已于2018年12月24日上市流通。待本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票办理完成，首次授予的限制性股票激励对象人数由157人调整为151人，限制性股票数量由9,201,600股调整为7,844,400股，其中继续限售的限制性股票数量为3,137,760股。预留授予的限制性股票激励对象人数由116人调整为111人，限制性股票数量由2,040,000股调整为1,940,000股，其中继续限售的限制性股票数量为1,358,000股。 （一）回购原因及数量 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定、公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。 首次授予部分： 1、首次授予的9名激励对象，由于个人绩效考核结果为C，第二期可解除限售当年计划额度的90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销21,438股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第二期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。 2、首次授予的6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票186,480股。 预留授予部分： 预留授予的5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票70,000股。 因本次回购注销事宜中，有2人同时属于首次授予和预留授予的激励对象，故本次回购注销涉及的激励对象为18人。 综上，公司同意按照相关规定回购并注销共计277,918股限制性股票，占公司回购注销办理完成前的股本总额的0.0218%。 （二）回购注销的价格 根据聚飞光电第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十四次会议决议等相关会议文件，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.97元。 2017年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》。2016年年度权益分派方案为：以公司总股本693,986,415股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体 事会将首次授予的限制性股票回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。 根据聚飞光电召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激 励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予限制性股票的授予 价格为每股2.32元。 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授 予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，应当按 照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获 得的其他聚飞光电股票进行回购。 因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际 支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部 分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次首次授予及预留 授予部分的回购价格不因派息进行调整。回购注销首次授予部分的价格为每股 2.761111元，回购注销预留授予部分的价格为每股2.32元。 （三）回购资金来源及其他事项说明 公司将以自有资金回购上述原激励对象所持有不符合解除限售条件的 277,918股限制性股票，支付的回购价款总计为736,484.70元。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事 项进行了审验并出具“亚会A验字（2018）0016号”验资报告。 本回购注销事项已于2018年12月27日经公司2018年第四次临时股东大 会审议通过。 三、回购后公司股本结构的变动情况 本次回购完成后，公司总股本由1,272,924,477股变更为1,272,646,559 股，公司股本结构变动如下： 本次变动前 本次变动 本次变动后 项目 数量（股） 比例% 增加（股）减少（股）数量（股） 比例% 高管锁定股 111,940,681 8.79 111,940,681 8.80 股权激励限售股 28,773,678 2.26 277,918 28,495,760 2.24 二、无限售条件股份 1,132,210,118 88.95 1,132,210,118 88.96 三、股份总数 1,272,924,477 100.00 277,918 1,272,646,559 100.00 注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分 公司出具的股本结构表为准。 特此公告。 深圳市聚飞光电股份有限公司 董事会 2019年2月1日