深圳市聚飞光电股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市聚飞光电股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：聚飞光电 股票代码：300303 信息披露义务人：深圳市一诺财达投资有限公司 住所及通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 股份变动性质：增加（协议转让） 简式权益变动书签署日期：2019年3月6日 声明 一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。 三、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）中拥有的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在聚飞光电中拥有权益。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行编写的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义………………………………………………………………………4第二节信息披露义务人…………………………………………………………5第三节权益变动目的及持股计划………………………………………………6第四节权益变动情况……………………………………………………………6第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况…………………………………9第六节其他重大事项……………………………………………………………9第七节信息披露义务人声明……………………………………………………10第八节备查文件…………………………………………………………………10附表…………………………………………………………………………………11 第一节释义 若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 信息披露义务人 指 深圳市一诺财达投资有限公司 上市公司、公司、聚飞光电 指 深圳市聚飞光电股份有限公司 报告书、本报告书 指 简式权益变动报告书 本次权益变动 指 王桂山先生将其所持有的113,900,000股 聚飞光电股份通过协议转让给深圳市一 诺财达投资有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号―权益变动报告书》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 名称：深圳市一诺财达投资有限公司（以下简称“一诺财达”） 经济性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300MA5FDXN82Q 法定代表人：梁沪明 住址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：6000万元人民币 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；机械设备、电子设备、通讯设备的技术开发。 股东情况： 姓名 性别 股东类别 出资额（万元）出资比例（%） 梁沪明 男 自然人股东 3600 60 蒋代卫 男 自然人股东 600 10 邱生富 男 自然人股东 1800 30 二、信息披露义务人的主要负责人基本情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或其他地区居留权 梁沪明 男 总经理兼中国 中国深圳 无 执行董事 邱生富 男 监事 中国 中国深圳 无 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形，未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形，不属于失信被执行人。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的： 信息披露义务人通过本次协议受让聚飞光电的股份进而实现对聚飞光电投资的目的。 二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在聚飞光电中拥有权益的股份：截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内继续增加或减少其在聚飞光电中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动情况 一、股份变动方式 2019年3月6日，王桂山先生与深圳市一诺财达投资有限公司签订了《上市公司股份转让协议》，将其所持有的113,900,000股聚飞光电股份协议转让给深圳市一诺财达投资有限公司。 二、信息披露义务人持股变动情况 1、信息披露义务人在本次权益变动前的持股情况 在本次权益变动前，信息披露义务人一诺财达共持有聚飞光电股份0股，占上市公司总股本的0%。与最初持股相比，持股比例变动8.95%。 2、信息披露义务人在本次权益变动后的持股情况 因王桂山先生个人资金需求，2019年3月6日，王桂山先生与深圳市一诺财达投资有限公司签订了《上市公司股份转让协议》，将其所持有的113,900,000股聚飞光电股份协议转让给深圳市一诺财达投资有限公司。 本次权益变动后，信息披露义务人共持有聚飞光电无限售条件流通股份113,900,000股，占上市公司总股本1,272,646,559股的8.95%。 三、股份转让协议的主要内容 2019年3月6日，深圳市一诺财达投资有限公司与王桂山先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 转让方（以下简称“甲方”）：王桂山 身份证号码：6101031940******** 地址：广东省深圳市罗湖区******** 受让方（以下简称“乙方”）：深圳市一诺财达投资有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5FDXN82Q 地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：梁沪明 2、标的股份 转让方同意将其持有的标的公司股份113,900,000股（占标的公司股份总数的8.95%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。本次股份转让后，转让方持有标的公司股份0股（占标的公司股份总数的0.00%）。 3、转让价格 股份转让价款经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基础，即每股受让价格为人民币3.03元，标的股份转让总价款为人民币34,511.70万元（大写：人民币叁亿肆仟伍佰壹拾壹万柒仟元整）。 股份转让的价格中不包含拟转让股份2018年度应分配利润或应分配红利，该等利润或红利归属转让方，股份转让后受让方按其持股比例享有标的公司2019年度及其以后年度分配的利润或红利。 4、支付方式 受让方应该在本协议书签署之日起15日（自然日）内向转让方支付股份转让预付款人民币8,000万元（大写：人民币捌仟万元），该预付款专款用于本协议转 让标的股份的解质押手续，不得另作他用。 受让方应该在标的股份转让全部完成股份过户之日（以中国证券登记结算公司完成过户之日为准）起六个月内（180个自然日内）向转让方支付本次股份转让剩余价款，即人民币26,511.70万元（大写：人民币贰亿陆仟伍佰壹拾壹万柒仟元整）。 5、股份过户 转让方应该于收到受让方支付的全额预付款之日起30个自然日内完成标的股份过户手续，受让方应该予以配合，各方向深圳证券交易所提交协议转让申请后，深圳证券交易所出具（确认）意见的时间不计算在内。 受让方按照本协议约定向转让方指定账户支付预付款之日起7日（自然日）内转让方应该向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。 双方应按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。 6、陈述、保证与承诺 拟转让股份的性质为无限售条件流通股，转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益（已公开披露的除外），其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。本次转让不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形，本次转让不会导致逃避股份限售的相关规定。 7、协议效力 本协议书自各方签署之日起成立生效。 本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。 四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股票0股，占公司总股本比 例0%，其中已质押0股。 五、本次权益变动是否存在其他安排 本次权益变动不存在附加特殊条件，协议各方就全部股东权利的行使不存在其他安排。 六、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 七、本次股份转让是否须经有关部门批准 根据相关法规要求，本次协议转让尚须取得深圳证券交易所合规性确认、并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 八、承诺事项 信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人一诺财达在本次交易前六个月内不存在买卖聚飞光电股票的行为。 二、信息披露义务人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易前六个月内不存在买卖聚飞光电股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次简式权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 二、信息披露义务人声明：“本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件。 2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件。 3、上市公司股份转让协议。 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 1、深圳市聚飞光电股份有限公司董事会办公室 2、联系电话：0755-29646311 3、联系人：于芳 信息披露义务人：深圳市一诺财达投资有限公司 法定代表人：梁沪明 2019年3月6日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市聚飞光电股份有 上市公司所在 深圳市 限公司 地 股票简称 聚飞光电 股票代码 300303 信息披露义务人姓 深圳市一诺财达投资有 信息披露义务 深圳市前海深港合作 名 限公司 人地址 区前湾一路1号A栋201 室 拥有权益的股份数 增加■ 有无一致行动 有□ 量变动 减少□ 人 无■ 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义务人是 是□ 信息披露义务 是□ 否为上市公司第一 否■ 人是否为上市 否■ 大股东 公司实际控制 人 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易及大宗交易□ 协议转让■ 国有股份行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人披 持股数量：0股 露前拥有权益股份 持股比例：0% 数量及占上市公司 已发行股份比例 本次权益变动后，信持股数量：11,300,000股，占聚飞光电股份总额的8.95% 息披露义务人拥有 变动比例：8.95% 权益的股份数量及 变动比例 信息披露义务人是 是□ 否拟于未来12个月 否■ 内继续增持 信息披露义务人在 是□ 此前6个月是否在二否■ 级市场上买卖上市 公司股票 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏 目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以 推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人：深圳市一诺财达投资有限公司 法定代表人：梁沪明 日期：2019年3月6日