东华工程科技股份有限公司 关于与中国化学工程股份有限公司签订 《应收账款转让协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2018年12月，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东华科技”）与控股股东的控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）就应收账款转让事宜初步达成一致，本公司拟向中国化学转让部分应收账款计162,870,000元人民币，转让费率为5.5%/年。 中国化学系本公司控股股东的控股股东，本公司与中国化学签订《应收账款转让协议》并转让部分应收账款构成关联交易。 2018年12月28日，本公司六届十二次董事会审议通过《关于与中国化学工程股份有限公司签订应收账款转让协议的议案》，有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。公司吴光美董事长因担任化三院执行董事职务，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项所称的关联关系，卢涛董事因在中国化学工程股份有限公司任职，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。 根据本公司《关联交易决策制度》等规定，本公司向中国化学转让应收账款的关联交易应提交股东大会审议。本公司将于2019年1月18日召开2019年度第一次临时股东大会予以审议（详见东华科技2018-069号公告）。本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司、吴光美董事长作为关联股东届时将回避表决。 上述应收账款转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称 二、关联方基本情况 （一）中国化学基本情况 中国化学成立于2008年9月，性质为股份有限公司(上市、国有控股)，统一社会信用代码为911100007109356445，住所地在北京市东城区东直门内大街2号，法定代表人为戴和根先生，注册资本493300万元人民币，主要从事对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员，建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包，化工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包，工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务，环境治理，技术研发及成果推广，管线、线路及设备成套的制造安装，进出口业务，房地产开发经营，工业装置和基础设施的投资和管理等业务。 （二）中国化学历史沿革及财务情况 中国化学系由中国化学工程集团有限公司主发起设立的股份制公司，于2010年1月在上海证券交易所上市，股票简称为中国化学，股票代码为601117。中国化学工程集团有限公司系国务院国资委直接监管的建筑业中央企业。 近年来，中国化学以改革和创新为动力，形成了化学工程、基础设施、环保、实业和金融五大板块调协发展的业务格局，力争建设成为具有全球竞争力的世界一流企业。2017年度，中国化学营业收入为586亿元，净利润为16亿元，截止2017年末，中国化学资产总额为875亿元，所有者权益306亿元。2018年1-9月份，中国化学营业收入为536亿元，净利润为18亿元，截止2018年9月底，中国化学资产总额为961亿元，所有者权益317亿元。 （三）与本公司的关联关系 中国化学是本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的控股股东。本公司与中国化学构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所规定的情形。 三、关联交易标的基本情况 本公司计划与中国化学签订《应收账款转让协议》，约定本公司向中国化学转让部分总承包项目的应收账款合计人民币162,870,000.00 律瑕疵。 四、交易的定价政策及定价依据 本公司比照相同行业的应收账款转让费率标准，经双方协商一致，最终确定转让费率为5.5%/年，体现了市场化的定价原则。 五、支付协议主要内容 为明确双方的权利和义务，本公司将与中国化学签订《应收账款转让协议》，具体如下： 1、应收账款账面价值：人民币162,870,000.00元（大写金额：人民币壹亿陆仟贰佰捌拾柒万元整）； 2、转让价款：人民币162,870,000.00元（大写金额：人民币壹亿陆仟贰佰捌拾柒万元整）； 3、转让费率：5.5%/年； 4、合同生效：出具相关有权机构批准文件后生效； 5、其他约定：上述应收账款可再转让。 六、涉及到关联交易的其他安排 本公司向中国化学转让上述应收账款不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在产生同业竞争等情形。 七、关联交易目的及对公司的影响 本公司向中国化学转让部分应收账款，有利于促进项目资金周转，提高资金使用效率；有利于减少公司应收账款，降低应收账款管理成本；有利于缩短应收账款回款周期，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况。因此，转让部分应收账款有利于公司业务发展，符合公司资金要求和整体利益。 上述转让的应收账款为本公司向付款人完成部分总承包服务产生的应收账款，均已由付款人确权，转让的账面价值与受让人支付的转让价款等值，不存在贬值、折扣等情况，不存在回购、差额补足等应收账款反转情形，对项目后续的总承包服务不产生影响。 上述关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。 总金额 2018年年初至披露日，本公司与中国化学及其所属除东华科技之外的其他公司发生的各类关联交易如下： 1、未与中国化学本部发生关联交易； 2、与中国化学工程集团有限公司、中国化学所属建设单位等关联交易：系本公司接受工程服务，关联交易金额为32,451.58万元； 3、与中国化学所属财务公司的关联交易：系本公司接受相关金融服务，关联交易金额为413.47万元（注：按孳生利息计算）； 4、与化三院的关联交易：系本公司接受房屋租赁服务，关联交易金额为438.45万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事张志宏、李朝东、崔鹏对与中国化学签订应收账款转让协议的行为进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为： 1、公司与中国化学《应收账款转让协议》，向中国化学转让公司部分项目的应收账款，旨在利用中国化学与金融机构开展相关保理业务的集中议价优势，促进项目资金周转，减少公司应收账款。同时，项目应收账款的转让不对项目后续的总承包服务产生影响。 2、该部分应收账款的转让费率比照相同行业应收账款转让费率的标准，经双方协商一致而确定，充分体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、独立董事事先认可了公司与中国化学签订的《应收账款转让协议》，同意将该关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，董事会的审议结果合法有效。该关联交易议案将提交股东大会审议，审议程序合法合规。 十、其他相关说明 1、本公司六届十二次董事会决议； 2、本公司六届九次监事会决议； 3、本公司独立董事关于与中国化学签订应收账款转让协议的独立意见； 特此公告。 东华工程科技股份有限公司董事会 二○一八年十二月二十八日