兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司配股 2018年持续督导现场检查报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]2203号文《关于核准厦门象屿股份有限公司配股的批复》核准，厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）以2017年12月19日上海证券交易所收市后公司股本总额1,170,779,403股为基数，按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于2017年12月15日刊登配股说明书，2017年12月28日成功完成配股发行工作。 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）为厦门象屿本次发行的保荐机构，负责对厦门象屿进行持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，兴业证券于2018年12月17日至2018年12月21日对厦门象屿进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 2018年12月17日至2018年12月21日，本保荐机构保荐代表人黄实彪及督导项目组其他人员对厦门象屿进行了现场检查，现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况、三会运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况 保荐机构查阅了厦门象屿的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公 司相关人员进行了沟通。 经核查，本保荐机构认为：厦门象屿的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。厦门象屿治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。 （二）信息披露情况 厦门象屿制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。 保荐机构查阅了公司公告及公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录。经核查，本保荐机构认为：厦门象屿的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。 （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 厦门象屿控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并获得公司的相关说明文件。 经核查，本保荐机构认为：厦门象屿资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。 （四）公司募集资金使用情况 截至报告出具日，公司募集资金已全部用于补充供应链管理与流通服务业务所需的营运资金，募集资金已全部使用完毕。募集资金专户已办理注销。 保荐机构查阅了公司本次配股发行的募集资金三方监管协议、募集资金管理制度，并查阅了募集资金使用明细表、募集资金使用审批单及相关原始凭证。 经核查，本保荐机构认为，厦门象屿较好地执行了募集资金管理制度，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司的贷款卡、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：厦门象屿对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营情况 保荐机构查阅厦门象屿财务报告及相关财务资料，同行业上市公司财务报告，了解公司经营业绩情况和相关行业近期变化情况，与公司高管进行沟通，对公司的经营状况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为，厦门象屿经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。 （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项 无。 三、对提请上市公司注意事项及建议 无。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 针对保荐机构的本次现场检查，厦门象屿及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，为保荐机构现场核查工作提供了便利。 六、本次现场检查的结论 经过现场检查，本保荐机构认为：厦门象屿运作规范，公司治理及经营管理状况正常，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象，业务经营没有重大变化，公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。 特此报告。 （以下无正文）