证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-046 上海申达股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 发行的股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：142,048,500股 发行价格：5.06元/股 发行对象认购数量和限售期 序号 发行对象 认购股票数量 认购金额 限售期 （股） （元） （月） 1 上海申达（集团）有限公司 44,134,469 223,320,413.14 36 2 上海临港东方君和科创产业股权投资 39,525,691 199,999,996.46 12 基金合伙企业（有限合伙） 3 上海国企改革发展股权投资基金合伙 26,767,788 135,445,007.28 12 企业（有限合伙） 4 上海兰生股份有限公司 19,762,845 99,999,995.70 12 5 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 11,857,707 59,999,997.42 12 合计 142,048,500 718,765,410.00 - 预计上市时间：本次发行新增股份已于2018年12月25日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,并于2018 年12月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，上 海申达（集团）有限公司认购股份自发行结束之日（指本次发行的股份 上市之日）起36个月内不得转让，其余投资者认购股份自发行结束之 日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易 日可在上海证券交易所上市交易。 资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的内部决策程序 2017年5月17日，公司第九届董事会第九次会议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。 2017年6月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。 2017年12月12日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，对发行对象、募集资金金额进行了调整。 2018年3月15日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，对募集资金金额进行了调整。 2018年4月26日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》。 2018年6月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》。 （二）本次发行的监管部门审核情况 2017年5月26日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产权[2017]144号《关于上海申达股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 2018年6月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2018年8月20日，公司获得中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）。 （三）本次发行情况 1、发行股票种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元2、发行数量：142,048,500股 3、发行价格：人民币5.06元/股 4、募集资金总额：人民币718,765,410.00元 5、发行费用：人民币19,709,657.86元 6、募集资金净额：人民币699,055,752.14元 7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（“中信证券”） （四）募集资金验资和股份登记情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15973号），截至2018年12月13日止，申达股份实际增发普通股142,048,500股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股5.06元，扣除承销机构承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36（含增值税进项税额）后，实际缴入募集资金人民币702,003,800.64元，均为货币出资。本次非公开发行募集资金总额为718,765,410.00元，扣除承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额），以及其他发行费用人民币2,948,048.50元（含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元，其中新增股本为人民币142,048,500.00元，新增资本溢价为人民币558,122,893.15元计入资本公积。 本次发行新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 （五）资产过户情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （六）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构中信证券股份有限公司认为： 申达股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）和申达股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 申达股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： 发行人本次发行已获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等法律文件合法有效；本次发行过程公平、公正，符合法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示： 序号 发行对象 认购股票数量 认购金额 限售期 （股） （元） （月） 1 上海申达（集团）有限公司 44,134,469 223,320,413.14 36 2 上海临港东方君和科创产业股权投资 39,525,691 199,999,996.46 12 基金合伙企业（有限合伙） 3 上海国企改革发展股权投资基金合伙 26,767,788 135,445,007.28 12 企业（有限合伙） 4 上海兰生股份有限公司 19,762,845 99,999,995.70 12 5 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 11,857,707 59,999,997.42 12 序号 发行对象 认购股票数量 认购金额 限售期 （股） （元） （月） 合计 142,048,500 718,765,410.00 - 本次发行新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，上海申达（集团）有限公司认购股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让，其余投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 （二）发行对象情况 1、上海申达（集团）有限公司 上海申达（集团）有限公司的基本情况如下： 公司名称 上海申达（集团）有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 公司住所 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 注册资本 84,765.9万元人民币 法定代表人 周正明 统一社会信用代码 9131000013223620XN 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料 经营范围 加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除 专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库） 经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海申达（集团）有限公司本次认购数量为44,134,469股，股份限售期为36个月。 上海申达（集团）有限公司为申达股份控股股东。 2、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下： 公司名称 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 公司住所 上海市宝山区一二八纪念路968号1613室 执行事务合伙人 上海临港东方君和股权投资管理有限公司 统一社会信用代码 91310000MA1FL3LE3M 经营范围 股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为上海君和立成投资管理中心（有限合伙）。上海君和立成投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下： 公司名称 上海君和立成投资管理中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 公司住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司 统一社会信用代码 91310000MA1FL2N25K 经营范围 投资管理，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司。宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称 宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1211室 注册资本 100万元人民币 法定代表人 安红军 统一社会信用代码 91330206MA282ARM8D 经营范围 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为39,525,691股，股份限售期为12个月。 3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下： 公司名称 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 公司住所 上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室 执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司 统一社会信用代码 91310000MA1FL5U017 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为上海国盛资本管理有限公司。上海国盛资本管理有限公司的基本情况如下： 公司名称 上海国盛资本管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 公司住所 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室 注册资本 10000万元人民币 法定代表人 寿伟光 统一社会信用代码 91310000MA1FL5983F 经营范围 股权投资管理，股权投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为26,767,788股，股份限售期为12个月。 4、上海兰生股份有限公司 上海兰生股份有限公司的基本情况如下： 公司名称 上海兰生股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（上市） 公司住所 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室 注册资本 42064.2288万元人民币 法定代表人 曹炜 统一社会信用代码 913100001322300861 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定）， 经营范围 实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海兰生股份有限公司本次认购数量为19,762,845股，股份限售期为12个月。 5、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的基本情况如下： 公司名称 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 企业性质 股份有限公司(上市) 公司住所 张家港市国泰时代广场11－24楼 注册资本 157077.4045万元人民币 法定代表人 张子燕 统一社会信用代码 91320000703675629U 国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、 服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外 经营范围 派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食 品的批发与零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司本次认购数量为11,857,707股，股份限售期为12个月。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象中，申达集团为发行人的控股股东。 除此之外，其他获配的投资者非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2018年9月30日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 上海申达（集团）有限公司 220,692,510 31.07 上海国际集团资产管理有限公司 6,333,780 0.89 孔洪飚 5,080,000 0.72 傅文淋 3,775,656 0.53 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交 2,769,400 0.39 易型开放式指数证券投资基金 上海金桥（集团）有限公司 2,439,360 0.34 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 谢冬平 2,276,001 0.32 单美玲 1,972,646 0.28 刘忠喜 1,849,450 0.26 陈晓寒 1,822,000 0.26 合 计 249,010,803 35.06 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 上海申达（集团）有限公司 264,826,979 31.07 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业 39,525,691 4.64 （有限合伙） 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合 26,767,788 3.14 伙） 上海兰生股份有限公司 19,762,845 2.32 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 11,857,707 1.39 孔洪飚 7,120,800 0.84 上海国际集团资产管理有限公司 6,333,780 0.74 傅文淋 3,775,656 0.44 香港中央结算有限公司 3,571,743 0.42 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型 2,485,400 0.29 开放式指数证券投资基金 合 计 386,028,389 45.29 （三）本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行前，申达集团直接持有公司220,692,510股股票，占公司总股本的31.07%，为公司的控股股东；实际控制人为上海市国资委。本次发行后，申达集团持有的股票占公司总股本的31.07%，比例保持不变，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为上海市国资委。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行142,048,500股，发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份类别 （截至2018年9月30日） （截至股份登记日） 股份数量（股）占总股 股份数量 股份数量（股）占总股本 本比例 （股） 比例 一、有限售条件股份 - 142,048,500 142,048,500 16.67% 二、无限售条件股份 710,242,816 100% - 710,242,816 83.33% 三、股份总数 710,242,816 100% 142,048,500 852,291,316 100% 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行后，随着募集资金投资项目标的逐步运营整合，公司的业务收入水平将随之增长，盈利能力将得到进一步提高，从而增强公司的整体核心竞争力及抗风险能力。由于募集资金投资项目标的经营效益在运用整合后的一段时间内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到本次非公开发行一定程度的影响，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目标的资产所处行业为软饰件及声学元件制造业，与申达股份主营业务一致。 本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。 （四）本次发行对公司治理变动的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东（除申达集团外）的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。 （五）本次发行对关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 丁萌萌、陈淑绵 项目协办人： 魏宏敏 项目组成员： 秦成栋、李昶、袁云飞、谢璁 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话： 010-60837362 传真： 010-60833083 （二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人： 李强 经办律师 徐晨、朱玉婷 办公地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 谢骞、左虹 办公地址： 上海市南京东路61号4楼 电话： 021-6391166 传真： 021-63392558 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办会计师 谢骞、左虹 办公地址： 上海市南京东路61号4楼 电话： 021-6391166 传真： 021-63392558 七、上网公告附件 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018] 第ZA15973号）。 2、中信证券股份有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》。 3、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。 4、《上海申达股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。 特此公告。 上海申达股份有限公司董事会 2018年12月27日